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股东会议事规则
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公
司股东会规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格
按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”
），说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十四条 股东会拟讨论公司回购股份方案的，应当在股东会召开前 3 日，披露
股东会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数
量、比例。
公司回购股份后拟注销的，应当在股东会作出回购股份的决议后，应当在10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第四章 股东会的召开
第二十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知中指定的
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东以网络投票方式参加股东会的，按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定办理
股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第二十六条 公司股东会采用网络或者其他方式的，股东会网络或者其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十九条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十二条 董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第三十三条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
第三十四条 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十五条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应分别作出述职报告。
第三十七条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。
第三十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的情形外，董事、高级管理
人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当在股东会决议中公告。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 公司章程第四十四条规定的股东会职权不得授予董事会或者其他机
构和个人代为行使。
在股东会职权范围内，股东会可以以决议的形式将公司章程第四十四条规定的股东
会职权之外的其他职权，授予董事会代为行使。
第四十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，并且不得代理其他股东行使表决权。
出席股东会的非关联股东对关联交易事项按公司章程规定进行表决。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）
、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第四十六条 股东会就选举董事进行表决时，可实行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司累积投票具体操作办法如下：
（一）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候
选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，并对累积
投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表
决票集中投给一人，也可以分散投给数人。股东投出的票数可以少于其所拥有的总票数，
但合计不得超过其所拥有的总票数。
（三）股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事候选人数以及
对候选人所投选举票数。
（四）在股东会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候
选人数、累积投票方式中股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以
说明。
（五）采用累积投票的方式选举董事，股东会决议公告中应详细披露出席会议股东
（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东会的
投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果
等事项。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
股东会采用累积投票制选举董事时，按累积投票操作办法规定的方式投票和计票。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
第五十二条 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。股东会投票表
决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场、网络或者其他方式的投票表决结果。会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
第五十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 股东会的通知或者公告，在公司章程指定的报刊上刊登有关信息披露
内容。通知或者公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证
券交易所网站上公布。
第五十七条 股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
第五十八条 股东会涉及股东提案的，公告应当说明提案股东的姓名或者名称、持
股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，公告应当说明关联股东回避表决情况。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
第六十六条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第六十七条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十八条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定。
第六十九条 本规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”、
“低于”
、“多于”
，不含
本数。
第七十条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。
第七十一条 本规则自公司股东会通过之日起生效。修改时亦同。
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