浙江双环传动机械股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，控制公司资产运营风险，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件以及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证
和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，
公司及子公司不得对外提供担保、不得相互提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌
握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 公司应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状
况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，
并将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的
财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批权限
第十三条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议批准。
第十四条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十五条 除上述第十四条规定的须由股东会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十六条 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 对外担保合同的审查和订立
第十七条 担保应当订立书面担保合同，担保合同应当符合有关法律规范，
担保合同约定事项应当明确。
第十八条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条
款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及
公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，
也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提
供相应的反担保。
第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，财务部应当到有关登记机关办
理担保登记。
第五章 对外担保的管理
第二十二条 公司财务部为公司对外担保的管理部门，具体事务由财务部负
责。
第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报公司董事会秘书，并按照
公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关材料。
第二十四条 财务部应当密切监控被担保人的生产经营、资产负债变化、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积
极防范风险，如发现异常情况，及时以书面形式向董事长、总经理报告并抄送董
事会秘书。
第二十五条 公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建
立分户台账，跟踪借款企业的经济运行情况，定期向公司董事会报告公司对外担
保的实施和监控情况。
第二十六条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（1）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；
（2）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书报告，报告中应
包括被担保人不能偿还的原因和公司拟采取的补救措施；
（3）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
影响公司资产安全的重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保
协议；
（4）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大
风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（5）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（6）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业在得知情况后应第一时间向公司管理部门报告情况。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当制定具体、明确
的追偿计划和措施，并将追偿情况及时向董事长、总经理报告并抄送董事会秘书。
第六章 对外担保信息的披露
第二十九条 公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公
司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第七章 有关人员的责任
第三十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依
法承担连带责任。
第三十三条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠
于行使职责，给公司造成实际损失的，应承担赔偿责任及其他法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司可依据公司规定对
相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改
后的《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度自股东会审议通过之日生效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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