（经公司第十二届董事会二〇二五年度第十二次会议审议通过）
二〇二五年十一月
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第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善法人治理结构，根据《公司
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本细则。
第二条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员。
第三条 公司经理层成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有法
律、行政法规及《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务。
第四条 本工作细则对公司经理层及相关人员具有约束力。
第二章 任职资格及任免程序
第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干名，财务总监
一名，均由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理、副总经理及财务总监每届任期
三年，连聘可以连任。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
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（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他情形。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。
第七条 本细则第六条适用于公司其他经理层人员。
第八条 公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事
以外的其他行政职务，不得由控股股东代发薪水。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 公司经理层成员在任职期间出现第六条第一款第（一）项至第（六）项
情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司经理层在任职期间
出现第六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
第三章 总经理职责
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
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作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其它职权。
第十一条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监等其他高级管理人
员代为行使上述职权，副总经理、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分
工对总经理负责。
第十二条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会决议
和董事会决议。
第十三条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义设立公司和/或开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定，或未经董事会或股东会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，
不能利用该商业机会的除外；
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（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（十）利用其关联关系损害公司利益；
（十一）其他法律、法规、部门规章及《公司章程》禁止的行为。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司实行总经理办公会制度，总经理决策方式主要通过总经理办公会议。
总经理办公会议由总经理主持，会议主要讨论有关公司生产经营、管理、投资、发展
战略等重大事项，以及各部门、 各下属单位提交会议审议的事项。总经理因故不能出
席会议时，由其委托一名副总经理或其他经理层成员主持会议。公司建立总经理办公
会议事规则。
第十五条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
第十六条 副总经理根据公司的具体情况分别管理公司经营的各个方面。
第十七条 财务总监为公司财务负责人，负责公司财务管理及财务监督工作。
第十八条 副总经理协助总经理工作，并履行以下职责：
（一）协助总经理，做好自己分管的工作；
（二）根据公司年度经营计划，组织实施所分管的工作；
（三）在总经理的领导下，根据总经理的授权代行总经理的部分职责；
（四）向总经理或总经理办公会议报告工作，并提出决策意见；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 总经理根据董事会的授权或在权限范围内签署经营活动相关的合同，
超越董事会授权及总经理权限的合同，总经理应报送董事会。
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第二十条 总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职，有关辞
职的具体程序和办法根据与公司之间签订的劳动合同规定办理。
第二十一条 根据《公司章程》关于公司党委参与决策的规定，经理层职权内的
决策事项需由党委会先行研究讨论的，应在决策前提请党委会研究讨论。
第二十二条 公司经理层应遵守相关监管机构有关信息披露的规定。
第四章 报告制度
第二十三条 总经理应当根据董事会或审计与风险控制委员会的要求，向其报告
公司重大合同签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，同时将情况通报董事会秘
书。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营管理和资产运作日常工作向
董事长报告工作。
第二十五条 总经理拟定涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第五章 附则
第二十六条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第二十七条 本细则自公司董事会批准之日起生效。
厦门信达股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
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