上海正帆科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海正帆科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公
司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《股票发行与交易管理暂行条例》
《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理
办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，
结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，指当有需要定期披露的信息发生或即将
发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较
大影响的信息（以下简称“重大信息”或“重大事件”）时，根据法律、行政法
规、部门规章和其他有关规定在指定的媒体发布。
第三条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行
政法规、部门规章和其他有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，
在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第五条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披
露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个
人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第六条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门
的意见，经审核后决定披露的时间和方式。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，确保信息
披露的公平性。禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方
面具有同等的权利。
第八条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的
义务。
第九条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有
意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容
和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充
公告或澄清公告。
第十一条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露
所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
第十二条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经
济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第十三条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂而没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十四条 公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准
确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责
任。
公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十五条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所审计。
中期报告或者季度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅现金分红的除外）、公积金转增股本或
弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 公司不予披露的，董
事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
公司应按照上海证券交易所的有关规定进行业绩预告和业绩快报。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
依中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件和重大信息包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第二十七条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者
变化情况及可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司也应当履行信息披露义务。
第四章 信息披露的程序
第一节 定期报告的披露
第三十条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本办
法规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期
报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董
事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二节 临时报告的披露
第三十一条 董事、高级管理人员或其他信息披露义务人知悉重大事件发
生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十二条 公司建立临时报告信息披露内部审批流程，明确内部审批的
节点和要求：
（一）信息披露义务人获悉公司的未公开信息时，应按照公司内部审批流程
提供并认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书组织董事会办公室相关人员制作信息披露文件；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（四）临时公告内容按公司内部审批流程履行内部审批手续；
（五）董事会秘书将内部审批后的信息披露文件报送上海证券交易所审核或
在指定媒体上公告信息披露文件；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第五章 信息披露的责任划分
第一节 信息披露事务管理相关方职责
第三十三条 公司信息披露的义务人为公司及董事、高级管理人员和各部
门、各控股子公司的主要负责人，实际控制人、股东和公司的关联人(包括关联
法人、关联自然人或潜在关联人)，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政
法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三十四条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、
部门规章、本管理办法及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息
披露纪律，有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事长和
董事会秘书。
第三十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第三十八条 公司及董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信
息披露相关工作，公司应当为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条
件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、
公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息。
第三十九条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会授权，
不得对外发布任何公司未公开重大信息。
涉及公司需披露的重大事项，相关部门在作出决定或行动之前，应当从信息
披露角度征询董事会秘书的意见。董事会办公室或董事会秘书可组织信息来源部
门、法务部等相关部门进行审核及给出合规要求。
第四十条 董事会秘书代表董事会接收公司有关部门向董事会提供的信息
披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书进行合规性审查，决定是否
需报董事会并由董事会决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事会的决定办理
公司对外信息披露事务。
第四十一条 董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人。董事
会秘书不能履行职责时，由董事会证券事务代表代行其职责。
第二节 董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会及高级管理人员的职
责
第四十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第四十三条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
第四十四条 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经
全体成员过半数通过后提交董事会审议。
第四十五条 审计委员会委员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
通知董事会秘书。相关责任人必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书
面报告上签名承担相应责任。
第四十七条 高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提
供有关资料，并承担相应责任。
第六章 股东、实际控制人的职责
第四十八条 当公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章 信息披露的保密措施
第五十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的
工作人员，负有保密义务。
第五十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知
情者控制在最小范围之内，并对相关信息的知情人进行登记。
第五十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防
止在上述资料中泄漏未公开信息。
第五十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就
公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第五十四条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基
本情况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督
情况。
第五十七条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十八条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责
人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部
门、本公司相关的信息。
第五十九条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的规定履行信息
披露义务。
第六十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子
公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十章 法律责任
第六十一条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第六十四条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十六条 本制度经公司董事会通过之日起施行。如遇国家法律和行政
法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订。
第六十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说
明外，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”，除本规则中特别
说明外，不含本数。
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