云南城投置业股份有限公司
董事离职管理制度
（2025 版）
第一章 总 则
第一条 为规范云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）
董事离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，
维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《云南城投置业
股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的相关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届
满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应
当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，
公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。但出现本制度第四条规定之情形的，尽管辞职
生效，该董事仍应按照第四条的规定继续履行董事职责，直
至新任董事就任为止。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，继续履行董事职责，相关法规另有规定的
除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事在任职期间出现下列情形的，公司应当
依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。公司应依据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职后的责任及义务
第八条 董事应于正式离职后向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理
建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，
交接记录由董事会秘书存档备查。
第九条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承
诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承
诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要
时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
离职董事承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度
核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第十条 公司董事应当向公司申报所持有的公司的股份
及其变动情况。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；董事离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、部门规章、
国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十一条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效及生效后的合理
期间内，以及离任之后的十二个月内并不当然解除，其对公
司商业秘密的保密义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息；离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第四章 责任追究机制
第十二条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第十三条 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿
金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用
等。
第十四条 离职董事因违反《公司法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的相
关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔
偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究法律责任。
第五章 附 则
第十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、上交所相关规定和《公司章程》的有关规定执行。
本制度如存在与国家有关法律、行政法规、部门规章、上交
所相关规定以及《公司章程》的有关规定不一致，以国家有
关法律、行政法规、部门规章、上交所相关规定以及《公司
章程》的规定为准。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并
实施。
云南城投置业股份有限公司董事会
二〇二五年十一月
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