上海宽频科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司内幕信息管理制度，强化内幕信息保密工作，维
护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，有效防范和
打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《关于加强上市公司国有股东内幕信
息管理有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件、业务规则（以下简称“证
券相关法规及规定”及《上海宽频科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，对内幕信息知情人档案的
真实准确完整性负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织协调本制度的
实施。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记
备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的监管工作。
公司在向监管机构报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照相关
工作指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内
幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签
署确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，
方可对外报道或传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合
做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
价格。
第五条 公司由董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等
机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息定义及其范围
第六条 本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条、第八十条
第二款、第八十一条第二款规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括
但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大购置财产（含对外并购）的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司债务担保的重大变更；
（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的
（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十六）公司依法披露前的定期报告及财务报告；
（二十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
（二十八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人定义及其范围
第七条 本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触内幕信息有关文件及获取
内幕信息的人员。证券交易内幕信息的知情人包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，公司及其控股子公司
董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的自然人股东，持有公司 5%以上股份的法人股
东及其董事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；
（六）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一
致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、高级管理人员；
（七）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：
券服务机构的从业人员；
幕信息的行政管理部门人员；
（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；
（十一）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。
第四章 登记及备案
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时
间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权
激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件的要求，
将相关内幕信息知情人名单报送证监局和上海证券交易所备案。
第十条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子
公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登
记。
行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十二条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会办公
室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》
（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人
登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会办公室核实无误后按照规定向上海证券交易所、证监局进行报
备。
第十三条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备
案材料至少保存 10 年以上。内幕信息知情人档案的内容包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。
知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
第五章 内幕信息保密管理
第十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证监局或上海证券交易所报告。
第十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未
公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或
者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联
方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。
第六章 责任追究
第十九条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影
响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具
有追究其责任的权利。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
附件：内幕信息知情人档案格式（注 1）
：
内幕信息事项（注 2）
：
内幕信息 身份证号码/统 知悉内
序 知情人身 所在单位 职务/岗 知悉内幕信 亲属关 知悉内幕信 内幕信 内幕信息
知情人姓 一社会信用代码 幕信息 登记人 登记时间
号 份 /部门 位 息时间 系名称 息方式 息内容 所处阶段
名 /其他 地点
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目,可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十条的要求内容
进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
档案应分别记录。
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