证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2025-037
鞍山森远路桥股份有限公司
关于取消监事会、增加公司经营范围并修订《公司章程》
及修订、制定、废止公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开第七
届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、
增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订、制定、废止公司相关制
度的议案》、《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订原因
因公司经营需要，拟增加经营范围；根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件的最新规定，公司不再设监事
会及监事并拟修订《公司章程》，公司董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事
会职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的
规定及修订后的《公司章程》，公司对部分制度进行修订、制定和废止。
取消监事会尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第七届监事会及
监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司
和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
修订前内容 修订后内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
目：第一类增值电信业务，建设工程设计，电气安装 第一类增值电信业务，建设工程设计，电气安装服务，
服务，公路管理与养护，道路机动车辆生产，城市生 公路管理与养护，道路机动车辆生产，城市生活垃圾
活垃圾经营性服务，特种设备制造，路基路面养护作 经营性服务，特种设备制造，路基路面养护作业。一
业。一般项目：网络与信息安全软件开发，计算机及 般项目：网络与信息安全软件开发，计算机及通讯设
通讯设备租赁，计算机软硬件及辅助设备零售，软件 备租赁，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，
开发，软件销售，信息技术咨询服务，对外承包工程， 软件销售，信息技术咨询服务，对外承包工程，计算
计算机系统服务，云计算设备销售，云计算装备技术 机系统服务，云计算设备销售，云计算装备技术服务，
服务，信息系统集成服务，通用设备制造（不含特种 信息系统集成服务，通用设备制造（不含特种设备制
设备制造），建筑工程用机械制造，物料搬运装备制造， 造）
，建筑工程用机械制造，物料搬运装备制造，增材
增材制造装备制造，增材制造装备销售，机械设备销 制造装备制造，增材制造装备销售，机械设备销售，
售，汽车销售，机械零件、零部件销售，电气设备销 汽车销售，机械零件、零部件销售，电气设备销售，
售，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、 机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技
技术交流、技术转让、技术推广，资源循环利用服务 术交流、技术转让、技术推广，资源循环利用服务技
技术咨询，工业设计服务，机械零件、零部件加工， 术咨询，工业设计服务，机械零件、零部件加工，专
专用设备修理，交通设施维修，喷涂加工，废旧沥青 用设备修理，交通设施维修，喷涂加工，废旧沥青再
再生技术研发，机械设备研发，环境卫生公共设施安 生技术研发，机械设备研发，环境卫生公共设施安装
装服务，非金属矿物制品制造，金属结构制造，金属 服务，非金属矿物制品制造，金属结构制造，金属材
材料销售，金属结构销售，金属制品销售，货物进出 料销售，金属结构销售，金属制品销售，货物进出口，
口，技术进出口。 技术进出口，机动车修理和维护。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其 第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资 母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出前述决议应当经全体董事的三分之二 十。董事会作出前述决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条 公开发行股份前已发行的股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让法 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的 让法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规 司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另
定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
次公开发行股票承诺锁定期多于1年的，按实际承诺锁 行股票承诺锁定期多于1年的，按实际承诺锁定期限计
定期限计算）和离职后半年内，不得转让其所持本公 算）和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 因上市公司进行权益分派等导致其董事和高级管
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和 理人员直接持有本公司股份发生变化的，按其相应法
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，按其 律法规及规范性文件执行。
相应法律法规及规范性文件执行。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第三十四 公司股东享有下列权利： 第三十四 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东可 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东可
向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提 向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提
案权、提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过 案权、提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过
程中，不得出售或变相出售股东权利； 程中，不得出售或变相出售股东权利；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
议决议、财务会计报告； （六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
以及查阅公司会计账簿、会计凭证； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
份额参加公司剩余财产的分配； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （九）对于不具备独立董事资格或能力、未能独
议的股东，要求公司收购其股份； 立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法
（九）对于不具备独立董事资格或能力、未能独 权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑
权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以 或罢免提议；
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑 （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
或罢免提议； 的其他权利。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十九 审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 院提起诉讼。
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事、审计委员会成员，决定
监事的薪酬考核机制等事项； 有关董事的薪酬考核机制等事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议，股东会可以授
（六）对发行公司债券作出决议，股东会可以授 权董事会对发行公司债券作出决议；
权董事会对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；
公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议以下重大购买或者出售资产（不含购
（十一）审议以下重大购买或者出售资产（不含 买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、
购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出
企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；
售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助； 银行授信贷款；资产抵押、质押；租入或租出资产；
银行授信贷款资产抵押、质押；租入或租出资产；签 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务
与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等达到
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等达到下 下列标准之一的事项：
列标准之一的事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500万元；
以上，且绝对金额超过500万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元；
超过5,000万元； 5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
绝对值计算。 6．公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产30％的（该款事项需经出
达到最近一期经审计总资产30％的（该款事项需经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过）；
过）； 已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入
已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。
相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审
获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审 议程序。公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项
议程序。公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会
于人民币0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会 审议程序。
审议程序。 （十一）审议公司与关联人发生的交易（获赠现
（十二）审议公司与关联人发生的交易（获赠现 金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占
金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易；该交易应当聘请符合《证券法》规定的证券服务
易；该交易应当聘请符合《证券法》规定的证券服务 机构对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相
机构对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相 关的关联交易可免于审计或者评估；
关的关联交易可免于审计或者评估； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下 一年度股东会召开日失效；
一年度股东会召开日失效； （十五）可以授权董事会在三年内决定发行不超
（十六）可以授权董事会在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作
过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作 价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决
价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决 定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变 化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东 会表决。
会表决。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会
程规定应当由股东会决定的其他事项。 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会会议： 之日起2个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足法定人数时； （一）董事人数不足法定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。 议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
持。 和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并 上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
应当以书面形式向监事会提出请求，监事会应当根据 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求，审计
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复 收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决
股东。 定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
持。 召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人；股东会选举独立董事时，单独或者合计持有公司 人；股东会选举独立董事时，单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东可在股东会召开10日前提出 百分之一以上股份的股东可在股东会召开10日前提出
独立董事候选人人选并书面提交召集人；股东会选举 独立董事候选人人选并书面提交召集人；股东会选举
非独立董事、监事时，单独或者合计持有公司百分之 非独立董事时，单独或者合计持有公司百分之三以上
三以上股份的股东可在股东会召开10日前提出非独立 股份的股东可在股东会召开10日前提出非独立董事候
董事、监事候选人人选并书面提交召集人。召集人应 选人人选并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律 （四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机 罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论； 查，尚未有明确结论；
（六）是否被中国证监会在证券期货市场违法失 （六）是否被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被 信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单； 执行人名单；
（七）是否存在不得提名为董事、监事的其他情 （七）是否存在不得提名为董事的其他情形；是
形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文 否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深
件及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职 圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。
资格。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事、监事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监 第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事和董
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
理人员应当列席会议。 应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东会表决。 股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。 任董事在股东会结束后立即就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满的； 限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期3 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期3
年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
的1/2。公司职工人数300人以上时，公司董事会成员
应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事不得兼
任高级管理人员。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 （五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保； 他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东会或董 （六）不得违反本章程的规定或未经股东会或董
事会同意，董事、董事的近亲属，董事或者其亲属直 事会同意，董事、董事的近亲属，董事或者其亲属直
接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交 关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（七）董事、监事、高级管理人员未向董事会或 （七）董事、高级管理人员未向董事会或者股东
者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋 议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
本公司同类的业务； 同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）根据股东会的授权，在三年内决定发行不 （六）根据股东会的授权，在三年内决定发行不
超过公司已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价 超过公司已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价
出资的除外； 出资的除外；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行
授信贷款、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 授信贷款、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬 务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）董事、监事和高级管理人员有维护上市 （十六）董事和高级管理人员有维护上市公司资
公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员 金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
重责任的董事提请董事会予以罢免。 的董事提请董事会予以罢免。
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时， （十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，
董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制。即：发现 董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制。即：发现
控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请
司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。 变现股权偿还侵占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
董事会行使上述第（六）项职权，应当经全体董 董事会行使上述第（六）项职权，应当经全体董
事三分之二以上通过。 事三分之二以上通过。
公司董事会设立审计委员会，审计委员会对董事 公司董事会设立审计委员会，依照本章程和《公
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 司法》的规定，行使监事会的职权。审计委员会成员
全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成。独立
当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由不在
董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士。
公司担任高级管理人员的董事组成，过半数成员不得
在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存
在任何可能影响其独立客观判断的关系。独立董事过
半数并担任召集人，召集人为会计专业人士。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十三条 董事会对下列事项作出决议前 第一百一十三条 董事会对下列事项作出决议前
应当经审计委员会全体成员过半数通过： 应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
务所； 息、内部控制评价报告；
（二）聘任、解聘财务负责人； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（三）披露财务会计报告； 务所；
（四） 中国证监会规定的其他事项。 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、银行授信贷款、委 出售资产、资产抵押、对外担保、银行授信贷款、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司 （一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司
股东会决策之外的其他交易事项： 股东会决策之外的其他交易事项：
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元； 以上，且绝对金额超过500万元；
最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元； 计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产30％的。 达到最近一期经审计总资产30％的。
（二）决定有关规定由股东会审议通过之外的变 （二）决定有关规定由股东会审议通过之外的变
更会计政策或会计估计事项； 更会计政策或会计估计事项；
（三）股东会授权董事会决定本章程第四十六条 （三）股东会授权董事会决定本章程第四十六条
规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。 规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。
董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，应经董 董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，应经董
事会三分之二以上董事同意； 事会三分之二以上董事同意；
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%； 的10%；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 （四）股东会授权董事会决定除本章程第四十五
（四）股东会授权董事会决定除本章程第四十五 条规定应当由股东会审议的重大关联交易以外的一般
条规定应当由股东会审议的重大关联交易以外的一般 关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避
关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避 表决。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独
表决。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 （五）除对外担保事项外，董事会可在权限范围
（五）除对外担保事项外，董事会可在权限范围 内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中
内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中 进行规定。
进行规定。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务 后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
履行职务。 董事履行职务。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
高级管理人员。 理人员。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第七章 监事会 删除
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及 定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的公司董事、监事、高级管理人员应当承担 负有责任的公司董事、高级管理人员应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以 删除
邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。
第一百七十七条 公司及公司的董事、监事、高级 第一百六十二条 公司及公司的董事、高级管理人
管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
的真实、准确、完整、及时、公平。 准确、完整、及时、公平。
第二百零二条 释义 第一百八十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、 第一百九十二条 本章程附件包括股东会议事规
董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
注：《公司章程》中全文删除“监事会”和“监事”，将《公司法》规定的监事会的职权由董
事会审计委员会行使；其他如条款编号变化、援引条款序号的调整、标点符号及格式的调整等，不
逐一列示修订前后对照情况。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司 2025 年第一次
临时股东会审议。变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、本次修订、制定、废止公司相关制度列表
序号 制度名称 类型 是否需要提交股
东会审议
其变动管理制度》
方资金占用制度》
上述制度1-2、4-11、30需提交公司股东会审议通过后方生效，上述制度3、12-29
经董事会审议通过后生效。
本次修订、制定的公司相关制度全文详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）公告。
特此公告
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
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