证券代码：300906 证券简称：日月明 公告编号：2025-028
江西日月明测控科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第四
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如
下：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委
员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的
规定不再适用。同时对《公司章程》中的相关条款进行修订。
《公司章程》部分条款修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江西日月明测控科技股份有限公 第一条 为维护江西日月明测控科技股份有限公司
司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的 （以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
本章程。 程。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
…… ……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司
购公司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
…… ……
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权 第二十七条 公司不接受公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其
司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在 年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上 易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
上述人员离职后半年内，不得转让其所持 的公司股份。
有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司 股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、持 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
有公司股份 5%以上的股东持有的股票或者其他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的股票或者其他具有股权性质的证券。
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 ……
具有股权性质的证券。
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
东，享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人
民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（ 一 ）未 召 开 股 东会 、 董 事 会会 议 作 出 决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他 人 侵犯 公 司 合 法 权益 ， 给 公 司 造成 损 失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
规定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
…… ……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东、实际控制人所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿
还侵占资产。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（ 三 ）严 格 按 照 有关 规 定 履 行信 息 披 露 义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有
权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十）修改本章程； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准本章程第四十五条规定的担
作出决议； 保事项；
（十二）审议公司在一年内单次或累计购 （十一）审议批准本章程第四十六条规定的
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 交易事项；
资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易 （ 十三 ） 审 议股 权 激励 计 划 和 员 工 持 股 计
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超 划；
过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审 （十四）审议法律、行政法规、部门规章和
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定
的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）公司年度股东大会可授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会
大会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （ 二 ）公 司 及 其 控 股子 公 司 的 提 供担 保 总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
过 5000 万元； 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （ 五） 公 司 及 其 控股 子 公 司 提 供 的 担保 总
最近一期经审计总资产的 30%； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的任何担保；
供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）法律、行政法规、规章、规范性文 近一期经审计总资产的 30%；
大会审议通过的其他担保情形。 的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 （ 八 ） 法 律 、行 政 法 规 、 规章 、 规 范 性 文
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 件、证券交易所规则及本章程规定的其他担保情
会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会 形。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 所持表决权的三分之二以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
的半数以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
有的权益提供同等比例担保，属于第一款第一 过。
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
议。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于第一款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十二条 公司发生对外投资（含委托理财、 第四十六条 公司发生对外投资（含委托理财、对
对子公司投资，设立或者增资全资子公司除 子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）、
准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东 的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
大会审议： ……
……
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东
于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
之二时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
的三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
要求日计算。 求日计算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、 存在前款第（一）、（二）、（三）、
（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期 （五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限
限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以
以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用 自行召开临时股东会，会议所必需的费用由公司
由公司承担。 承担。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住 第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地
所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地 或股东会会议召开通知中明确的其他地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股
东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 说明原因。
工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时，应当请律师 第五十条 公司召开股东会时，应当请律师对以下
…… ……
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及 职责的，审计委员会应当依照本章程的规定及时
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主 股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会 知中对原提案的变更，应征得审计委 员会 的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
监事会可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
关股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 明材料。
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
应当提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十三 条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东 第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单 独 或者 合 计 持 有公 司 3% 以 上 股份 的 股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日 第六十条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于 公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开
公司在计算起始期限时，不包括会议召开 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
当日。 日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期 （ 二 ）会 议 的 时 间 、地 点 、 方 式 和会 议 期
限； 限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
日； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 程序。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充 第六十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司 完整披露所有提案的全部具体内容，以及有助于
还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资
料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 3:00 ， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 会 召 开 当 日 上 午
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
现场股东大会结束当日下午 3:00。 下午 3:00。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十 二条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
工作日公告并说明原因。 原因。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必 第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
代理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出 第六十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 份证件、股东授权委托书。
托书。 非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者
非自然人股东应由其法定代表人/负责人或 法定代表人/负责人委托的代理人出席会议。法定
者法定代表人/负责人委托的代理人出席会议。 代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证
负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能 明、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效
证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、 人身份证明、非自然人股东单位的法定代表人/负
非自然人股东单位的法定代表人/负责人依法出 责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。
具的加盖单位印章的书面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 示等；
决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为 自然人股东的，应加盖单位印章。
非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
委托书应当注明如果股东不作具体指示， 东代理人是否可以按自己的意思表决。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/负 委托人为非自然人的，由其法定代表人/负责
责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
作为代表出席公司的股东大会。 代表出席公司的股东会。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席
高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过
告，每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股 公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 的质询和建议作出解释和说明。
明。
秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事和高
董事、监事和高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十 七条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 年。
不少于 10 年。
第七十 八条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
二分之一以上通过。 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
三分之二以上通过。 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 法；
酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所并决定其报
酬及解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和 算；
变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 计总资产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）回购公司股票； （六）法律、行政法规或本章程规定和股东
（六）股权激励计划； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（七）法律、行政法规或本章程规定和股 要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股 东 买入 公 司 有 表决 权 的 股 份违 反 《 证 券
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 股份总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十 三条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主
在对有关关联交易事项进行表决前，会议 持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联
主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的 股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名
关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股 称、现场出席会议除关联股东之外的股东和代理
东的名称、现场出席会议除关联股东之外的股 人人数及所持有表决权的股份总数。需回避表决
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参
该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避
效票处理。 和表决程序如下：
审议关联交易事项，有关联关系股东的回 （一）股东会审议的事项与某股东有关联关
避和表决程序如下： 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
（一）股东大会审议的事项与某股东有关 会披露其关联关系；
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
公司董事会披露其关联关系； 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
系； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 过；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数 行关联关系披露或回避，在不影响按照非关联股
以上通过； 东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有
（五）关联股东未就关联事项按上述程序 效。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响
进行关联关系披露或回避，在不影响按照非关 表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重
联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍 新表决。
然有效。若因关联董事或关联股东未回避表决
而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东参加股东大会提供便利。 东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事 会决议。
的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3% （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选
候选人的提案。提名候选人人数不得超过拟选 人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或变
举或变更的董事人数。 更的董事人数。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3% （二）董事会、单独或者合并持有公司已发
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
候选人的提案。提名候选人人数不得超过拟选 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
举或变更的监事人数。 托其代为行使提名独立董事的权利。提名候选人
（三）监事会中的职工监事由公司职工通 人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 提 名 董事 候 选 人 的 提名 书 及 董 事 （独 立 董
选举产生。 事）候选人出具的愿意担任董事（独立董事）的
（四）董事会、监事会、单独或者合并持 承诺书应在召集股东会前七日提交给本公司董事
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
权利。提名候选人人数不得超过拟选举或变更 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
的独立董事人数。 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
提名董事、监事候选人的提名书及董事 和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东 作出公开声明。
大会前七日提交给本公司董事会。 本条中所指的董事及董事候选人不包括应由
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 职工代表民主选举产生的董事及董事候选人。
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
本条中所指的董事、监事及董事、监事候
选人不包括应由职工代表民主选举产生的董
事、监事及董事、监事候选人。
第八十七条 股东大会选举董事、监事采取累积 第九十一条 股东会选举董事采取累积投票制。累
投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或 积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 权可以集中使用。具体如下：
中使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份
（一）与会股东所持的每一有表决权的股 拥有与应选董事人数相等的投票权；
份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集
（二）股东可以将所持股份的全部投票权 中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董
集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给 事；
数位候选董事、监事； （三）参加股东会的股东所代表的有表决权
（三）参加股东大会的股东所代表的有表 股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总
决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为 数；
有效投票权总数； （四）股东对单个董事候选人所投的票数可
（四）股东对单个董事、监事候选人所投 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计 有的有效投票权总数；
不得超过其持有的有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得
（五）投票结束后，根据全部候选人各自 票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数
得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为 为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高
限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上 到低依次产生当选的董事；
的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监 （六）如出现两名以上董事候选人得票数相
事； 同，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数
（六）如出现两名以上董事、监事候选人 超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况
得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当 处理：
选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人 上述可当选董事候选人得票数均相同时，应
数情况时，分别按以下情况处理： 重新进行选举；
上述可当选董事、监事候选人得票数均相 排名最后的两名以上可当选董事候选人得票
同时，应重新进行选举； 相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，同
排名最后的两名以上可当选董事、监事候 时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选
选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董 举；
事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生
上候选董事、监事再重新选举； 当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟
上述董事、监事的选举按得票数从高到低 选董事数，则按本条第（八）、（九）款执行。
依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三 （七）若当选董事的人数少于应选董事人数
轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本 两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所
条第（八）、（九）款执行。 得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若
（七）若当选董事、监事的人数少于应选 当选董事的人数仅少于应选董事人数一名，或经
董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票 过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选
多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选 董事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次
人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅 召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在
少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大 前次股东会上新当选的董事仍然有效；
会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应 （八）如经上述选举，董事会人数（包括新
选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 当选董事）未能达到法定或本章程规定的最低董
事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新 事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在 15
推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会 日内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推
上新当选的董事、监事仍然有效； 选缺额董事；在前次股东会上新当选的董事仍然
（八）如经上述选举，董事会、监事会人 有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到
数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或 法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董 （九）股东会审议董事选举的提案，应当对
事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内召开 每一个董事候选人逐个进行表决；
董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重 （十）公司独立董事和非独立董事的选举应
新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新 分开选举，分开投票。
当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程
规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决；
（十）公司独立董事和非独立董事的选举
应分开选举，分开投票。
第八十八条 股东大会审议影响中小投资者利益 第九十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券 独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部
所创业板股票上市规则》关于社会公众股东的 股票上市规则》关于社会公众股东的规定执行或
规定执行或按股东大会会议通知发出当日有效 按股东会会议通知发出当日有效的监管规则确
的监管规则确定。 定。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或 股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会 股东会采用网络投票方式的，股东会股权登
股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网
股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股 络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现
份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中
其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权 的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投 股东或其委托代理人通过股东会网络投票系
票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规 统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效
定的有效时间内参与网络投票。 时间内参与网络投票。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通 过 网络 或 其 他 方 式投 票 的 股 东 或其 代 理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 果。
结果。
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
方对表决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人应当在会上宣布表决结 第九十九条 会议主持人应当在会上宣布表决结
果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 果。股东会决议的表决结果载入会议记录。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
议主持人应当即时组织点票。股东大会如果进 即时组织点票。股东会如果进行点票，点票结果
行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记 应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的登
录连同出席股东的登记册及代理出席的委托 记册及代理出席的委托书，应当在公司住所保
书，应当在公司住所保存。 存。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告 第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
通过的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会 第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变
议公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，
决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本
后二个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （ 六 ）被 中 国 证 监 会处 以 证 券 市 场禁 入 处
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 罚，期限未满的；
罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
责或三次以上通报批评； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且 和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人
尚在禁入期； 员应履行的各项职责。
（十）被证券交易所公开认定为不适合担 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 他内容。
（十一）无法确保在任职期间投入足够的 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 止起算。
事、高级管理人员应履行的各项职责。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十二）法律、行政法规或部门规章规定 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
的其他内容。 形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开
日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百〇八条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 3 年，任期届满可连选连任。
…… ……
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
名义或者其他个人名义开立账户存储； 收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得挪用公司资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
者以公司财产为他人提供担保； 他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
务； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司
益； 同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
程规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
程规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 内披露有关情况。
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
束而定，但在任何情况下都不应当少于 3 年。 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在
任何情况下都不应当少于 3 年。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 …… 第一百一十八条 ……
独立董事原则上最多在三家境内上市公司 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当 效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司
向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其 年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
履行职责的情况进行说明。 情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换方
方法： 法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依 人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不 立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 系密切人员作为独立董事候选人。
董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任 其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会
独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事 应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，
查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 （三）公司应当在选举独立董事的股东会召
公布上述内容。 开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证
（三）公司应当在选举独立董事的股东大 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料 整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准 会选举。公司股东会选举两名以上独立董事时，
确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得 应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单
提交股东大会选举。公司股东大会选举两名以 独计票并披露。
上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任
东表决情况应当单独计票并披露。 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
（四）独立董事每届任期与公司其他董事 职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连 市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
续任职时间不得超过六年。独立董事任期届满 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 露。
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事
当及时予以披露。 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 股东会解除该独立董事职务。独立董事任职资格
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 不符合相关法律法规要求的，应当立即停止履职
提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
董事任职资格不符合相关法律法规要求的，应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 务。
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 ……
即按规定解除其职务。
……
第一百一十八条 独立董事履行下列职责： 第一百二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
明确意见； 确意见；
（二）对本章程第一百二十条、第一百四 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
十五条、第一百四十六条、第一百四十七条所 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
列上市公司与其控股股东、实际控制人、董 项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 利益，保护中小股东合法权益；
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整 ……
体利益，保护中小股东合法权益；
……
第一百一十九条 单独或者合计持有公司百分之 第一百二十四条 单独或者合计持有公司百分之一
一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对 以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司 时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
露。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 应当具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋
除应当具有公司法和相关法律、法规以及本章 予董事的职权外，还具有以下特别职权：
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具 事项进行审计、咨询或者核查；
体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； ……
……
第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开 第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全
全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本 部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程
章程第一百一十九条第（一）项至第（三）项 第一百二十四条第（一）项至第（三）项和第一
和第一百二十条所列事项，应当经独立董事专 百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要 审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应 公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 事可以自行召集并推举一名代表主持。
表主持。
责。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更 （八）制订公司的基本管理制度；
公司形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（八）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外
其报酬事项和奖惩事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十一）拟订公司的重大收购、收购公司 项、委托理财、关联交易等事项；
股票的方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公 （十二）管理公司信息披露事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）管理公司信息披露事项； 总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
司审计的会计师事务所； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 ……
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
……
第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人发 第一百三十一条 董事会在作出关于与关联人发生
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
外）金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近 额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易决 计净资产绝对值 5%以上的关联交易决策时，应当
策时，应当聘请符合《证券法》规定的中介机 聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交 的进行评估或者审计，并将该交易报股东会批
易报股东大会批准。与日常经营相关的关联交 准。
易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 （一）符合规定的与日常经营相关的关联交
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 易；
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大 （三）相关法律法规规定的其他情形。
会审议。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第一百二十七条 未经董事会或股东大会批准， 第一百三十二条 未经董事会或股东会批准，公司
…… ……
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对
大会作出说明。 出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以
率，保证科学决策。 证科学决策。
第一百三十一条 董事长行使下列职权： 第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （ 一 ）主 持 股 东 会 和召 集 、 主 持 董事 会 会
会议； 议；
…… ……
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在
在 10 日内召集临时董事会会议： 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
…… ……
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
议。 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担 第一百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责
责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章
章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
的，该董事可以免除责任。 以免除责任。
第一百五十二条 下列人员不得担任公司董事会 第一百五十七条 下列人员不得担任公司董事会秘
秘书： 书：
（一）有本章程第一百零三条规定情形之 （一）有本章程第一百〇七条规定情形之一
一的； 的；
罚未满 3 年的； 未满 3 年的；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责 （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或
或三次以上通报批评的； 三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）法律法规和证券交易所认定不适合担
（五）法律法规和证券交易所认定不适合 任董事会秘书的其他情形的人士。
担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
信息披露相关规定； 露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料
料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒 际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之
体等之间的信息沟通； 间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会， （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 负责董事会会议记录工作并签字；
作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）负责公司信息披露的保密工作，在 公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
况，督促董事会及时回复证券交易所所有问 （六）组织董事和高级管理人员进行证券法
询； 律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培
（六）组织董事、监事和高级管理人员进 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关 和义务；
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、
露中的权利和义务； 法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵 规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作
守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易 出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关
所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切 规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可 交易所报告；
能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并 （八）《公司法》、《证券法》、中国证监
立即如实地向证券交易所报告； 会和证券交易所要求履行的其他职责。
（八）《公司法》、《证券法》、中国证
监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有 第一百六十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充
充分理由，不得无故将其解聘。 分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘 事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
书： （一）出现本章程第一百五十七条所规定的
（一）出现本章程第一百五十二条所规定 不得担任公司董事会秘书的情形之一；
的不得担任公司董事会秘书的情形之一； ……
……
第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时 第一百六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与
与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以 其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任
事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案
有关档案文件、正在办理或待办理事项。 文件、正在办理或待办理事项。
…… ……
第一百五十九条 本章程第一百〇三条关于不得 第一百六十四条 本章程第一百〇七条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和
和第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉义务 第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在任总经理与副总经理出现第一 第一百六十五条 在任总经理与副总经理出现第一
百〇三条规定的不得担任高级管理人员的情 百〇七条规定的不得担任高级管理人员的情形，
起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会 即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解
予以解聘。 聘。
第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内 第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 的人员；
加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 的职责及其分工；
体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 的权限，以及向董事会的报告制度；
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 （四）董事会认为必要的其他事项。
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十一条 …… 第一百七十九条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公 司 弥补 亏 损 和 提 取公 积 金 后 所 余税 后 利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
第一百九十三条 法定公积金转为资本时，所留 第一百八十一条 法定公积金转为增加注册资本
的 25%。 册资本的 25%。
第一百九十四条 公司应当重视对投资者的合理 第一百八十二条 公司应当重视对投资者的合理投
投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、 资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定
稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和 的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应
调整应充分听取独立董事和中小股东的意见。 充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中， 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需
需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多 与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取
种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体 中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公
分配预案。在审议公司利润分配预案的董事 司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成
会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上 员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通
通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之 过，方能提交公司股东会审议。公司独立董事可
一以上监事通过，方能提交公司股东大会审 在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在
议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司 股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 取得全体独立董事的二分之一以上同意。
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立 公司召开审议利润分配预案的股东会，除现
董事的二分之一以上同意。 场会议投票外，公司应当向股东提供股东会网络
公司召开审议利润分配预案的股东大会， 投票系统。
除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东 ……
大会网络投票系统。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
…… 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
公司在制定现金分红具体方案时，董事会 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董 交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行
事可以征求中小股东的意见，提出分红提案， 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 题。
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 ……
中小股东关心的问题。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年
…… 度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金
在具备利润分配的条件下，公司原则上每 或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据
年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取 公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议
现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事 决定。
会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策
东大会审议决定。 以及股东会审议批准的利润分配方案。公司根据
公司应当严格执行章程规定的利润分配政 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公 者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，
需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事 并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响
件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特 的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策
殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造 作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现
成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对 金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润
既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润 分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事
分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整 意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股
时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、 东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得
可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充
流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监 分听取独立董事和中小股东的意见，有关调整利
会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调 润分配政策的议案需提交董事会审议，经二分之
整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独 一以上独立董事同意，并由独立董事对此发表独
立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调 立意见，方能提交公司股东会审议。公司股东会
整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会 审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向
审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之 股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会
一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东
大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司
应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内
行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员 第一百八十五条 公司内部审计制度经董事会批准
人向董事会负责并报告工作。
第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活
监督检查。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百九十八条 公司聘用取得从事证券相关业 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必
委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第二百〇一条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 会决定。
第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公 务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情 的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
形。
第二百〇五条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，应
应以公告方式作出。 以公告方式作出。
第二百〇七条 公司召开监事会的会议通知，以
电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公司
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权 监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监
会指定的创业板信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解
解散并依法进行清算： 散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
公司因本章程第二百一十九条第（一） 三分之二以上通过。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
关人员组成清算组进行清算。 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产
案，并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
将清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守，依 第二百二十四条 清算组人员履行清算职责，负有
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 忠实义务和勤勉义务。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政
行政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改 第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项
事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管 应经有关主管机关审批的，须报有关主管机关批
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程 第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决
程。
第二百三十四条 释义： 第二百三十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 人、法人或者其他组织。
够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通 第二百三十五条 本章程经公司股东会审议通过之
过之日起生效。 日起生效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导
致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更内容的情况未在上表列示。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理
上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。本次《公司章程》修订的最终情况以市
场监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
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