证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2025-075
浙江双环传动机械股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及其附件的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28
日召开的第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围
并修订<公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股
东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2023 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第二十九次会议和 2023 年
股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会
公众股份，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购
资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）且不超过人民币 20,000.00 万元
（含），
回购价格不超过人民币 28.00 元/股（含）,具体回购股份数量以回购期限届满或
者回购股份实施完毕时的回购股份数量为准。本次回购期限自公司股东大会审议
通过回购股份方案之日起 6 个月内。
截至 2024 年 5 月 15 日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股票回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 7,985,700 股。公司
于 2024 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。
截至 2024 年 5 月 22 日，公司股份总数因回购注销由 853,480,732 股减少至
根据以上变动情况，公司将对注册资本进行变更，并对《公司章程》中有关
注册资本及股份总数的条款进行相应的修订。
二、经营范围变更情况
根据公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体变更如下：
（一）变更前的经营范围
一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；轴承、齿
轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；高铁
设备、配件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨
道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料
销售；非居住房地产租赁；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
（二）变更后的经营范围
一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；轴承、齿
轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；高铁
设备、配件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨
道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料
销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；园区管理服务；
餐饮管理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品经营管理(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
三、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，免去原股东
代表监事职务，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事
会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止，并对《公司
章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。
公司董事会成员总人数保持为 9 人不变，根据本次法规的要求，将 1 名非独
立董事席位调整为职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。调整后，公司
董事会组成情况为：5 名非独立董事，3 名独立董事，1 名职工代表董事。
在股东大会审议通过本次修订《公司章程》事项之前，公司第七届监事会及
监事仍将按照法律法规及现行《公司章程》的相关规定继续履行职责和义务，确
保公司正常运作。
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
根据《公司法》、《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政
治核心作用。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
有限公司（以下简称“公司”）。 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在原浙江双环传动机械有限公司的基础上变更设立 公司系在原浙江双环传动机械有限公司的基础上变更设立
的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业 的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。 执照，统一社会信用代码 91330000779370442Q。
第六条 公司注册资本为人民币 85,348.0732 万股。 第六条 公司注册资本为人民币 845,495,032 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，由董事会选举产生。公司董事长为代表公司执行事务的董
事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
理、董事会秘书、财务负责人。 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发； 一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系
机电耦合系统研发；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、 统研发；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制
变速箱制造；汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；轴 造；汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；轴承、齿轮
承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交 和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通专用设
通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售； 备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材
金属材料销售；非居住房地产租赁；园区管理服务；餐饮管理（除 料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 园区管理服务；餐饮管理；货物进出口；技术进出口(除依法须
许可项目：餐饮服务；食品经营；货物进出口；技术进出口（依 经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。许可项
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 目：餐饮服务；食品经营管理(依法须经批准的项目，经相关部
经营项目以审批结果为准）。 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值 1 元。
第十八条 公司的发起人为浙江双环齿轮集团股份有限公 第二十条 公司设立时的股份总数为 6280 万股，面额股
司、吴长鸿、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦 的每股金额为 1 元。公司系由原浙江双环传动机械有限公司整体
卿、李瑜，上述发起人以其持有的浙江双环传动机械有限公司股 变更设立而来，公司设立时，公司发起人及其认购股份数、比例、
权对应的净资产出资认购公司股份，出资时间为 2006 年 6 月 5 日。 出资方式的情况如下：
序 发起人姓 认购股份数
持股比例 认购方式
号 名/名称 （股）
浙江双环
齿轮集团
股份有限
公司
合计 62,800,000 100.00% -
第十九条 公司股份总数为 85,348.0732 万股，公司的股权 第二十一条 公司已发行的股份数为 845,495,032 股，公
结构为：普通股 85,348.0732 万股，无其他种类股份。 司的股权结构为：普通股 845,495,032 股，无其他类别股份。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
或者注销。 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得
对本条第二款的规定进行修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
法承担连带责任。 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。 股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
分配； 益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 的会计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 公司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急不 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
删除本条内容，后续条款自动前移
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
删除本条内容，后续条款自动前移
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第二节 控股股东和实际控制人
新增本条内容，后续条款自动顺延 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(四)审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 所作出决议；
决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
资产的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司连续十二个月内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民 一期经审计总资产 30%的担保；
币； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他
对外担保事项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
月内举行。 行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 人数的 2/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(四)董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
股东大会会议通知中明确的其他地点。 东会会议通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规 网络投票的方式为股东提供便利。
范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的， 子通信方式召开。
视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
程； 本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 会。
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 股东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东 会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日
名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
需的费用由公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 案。
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 式通知各股东，临时股东会将在会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
公司的股东； 人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 全部具体内容。
股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 联关系；
关联关系； （三）持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 交易所惩戒。
易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 项提案提出。
人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使
使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理人出席会议的、应出示委托人和受委托人的有效身份证件、委 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托人的股票账户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的， 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 权委托书。
的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
删除本条内容，后续条款自动前移
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的， 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
委托人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其章程
规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
会议登记册载明出席会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
股东大会批准。 东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委
股东代理人)所持表决权的过半数通过。 托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
(五)公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 有一票表决权，类别股股东除外。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 出席股东会有表决权的股份总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如
下： 下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应 （一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的 布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系； 关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
交易事项进行审议、表决； 联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股 （四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股
份数的半数以上通过； 东有表决权的股份数的半数以上通过；但该关联事项涉及本章程
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 规定的需要以特别决议通过的事项时，必须由出席股东会的非关
或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按 删除本条内容，后续条款自动前移
照本章程第四十四条的规定，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员 以特别决议批准，公司将不得与董事、高级管理人员以外的人订
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上董事 东会的决议，可以实行累积投票制。
或监事时，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以 有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决
按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 定董事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别
举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司 董事会应当向股东提供董事的简历和基本情况。公司董事
董事、监事候选人提名方式和程序如下： 候选人提名方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股 5%以上的股东 （一）非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合并持
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 股 5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
(二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向 东会选举；
董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会 （二） 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股
选举； 东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
(三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 会选举。
提交股东大会选举； 职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工
代表大会决议。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
上进行表决。 表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
果载入会议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或 第九十二条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届 就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
董事会、监事会任期届满时为止。 时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
担任公司的董事： 能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
夺政治权利执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 2 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 算完结之日起未逾 3 年；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的 1/2。
公司董事会中设置 1 名职工代表董事。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
名义开立账户存储； 立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
订立合同或者进行交易； 合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
类的业务； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 到管理者通常应有的合理注意。
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
(二)应公平对待所有股东； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 （二）应公平对待所有股东；
露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
会或者监事行使职权； 所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
务。 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
会予以撤换。 东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
章和本章程规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 门规章和本章程规定，履行董事职务。
效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
况和条件下结束而定。 离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、对
公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 删除本条内容，后续条款自动前移
的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇五条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 删除本条内容，后续条款自动前移
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
董事会设董事长 1 名。 其中独立董事 3 名，由职工代表担任的董事 1 名。董事会设董事
长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 证券及上市方案；
及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 立、解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应
事会拟定，股东大会批准。 列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
(一)对外投资 达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
经审计总资产 10%但低于公司最近一期经审计总资产 50%的，经董 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
事会通过后执行； 以较高者为准；
东大会审议。 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二)资产处置
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
期经审计总资产 10%但低于公司最近一期经审计总资产 30%的事
金额超过 1000 万元；
项，经董事会通过后执行；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
超过 100 万元；
过。
(三)对外担保
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 外的其它担保事项。
(四)关联交易 （三）公司关联交易达到下列标准之一，应当经董事会审
元至 3000 万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的 1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
联交易，经董事会审议批准。
元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，
上述由董事会审议的事项，如按法律、行政法规、部门规
以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个
章以及中国证监会、证券交易所或者本章程规定须提交股东会审
月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上且占公司最
议通过的，还应当按照有关规定提交股东会审议。
近经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提
交预案，由股东大会审议批准。
事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）融资借款
计总资产 10%但不超过公司最近一期经审计总资产 50%的，经董事
会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押
等担保的，参照融资借款决策权限执行。
通过后报股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董 删除本条内容，后续条款自动前移
事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权； （三） 董事会授予的其他职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
公司董事会和股东大会报告。 向公司董事会和股东会报告。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
召集，会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少 为：专人送出、传真、电话、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：
于会议召开前五日。 不少于会议召开前 5 日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董
事同意后，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
大会审议。 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以 第一百二十二条 董事会会议可以采用现场、电子通信方
是举手表决。 式以及现场结合电子通信方式召开，董事会决议表决方式为：记
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 名投票表决，也可以是举手表决。
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第三节 独立董事
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第四节 董事会专门委员会
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十七条 公司董事会设置战略与投资委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十八条 战略与投资委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 公司设副总经理 1 至 8 名，由董事会决定聘任或解聘。
级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高
级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
形同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
的负责管理人员； 外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工； 工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
披露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除本条内容，后续条款自动前移
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 删除本条内容，后续条款自动前移
形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 删除本条内容，后续条款自动前移
连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 删除本条内容，后续条款自动前移
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 删除本条内容，后续条款自动前移
完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 删除本条内容，后续条款自动前移
事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 删除本条内容，后续条款自动前移
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 删除本条内容，后续条款自动前移
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 删除本条内容，后续条款自动前移
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成， 删除本条内容，后续条款自动前移
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 删除本条内容，后续条款自动前移
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 删除本条内容，后续条款自动前移
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会 删除本条内容，后续条款自动前移
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 删除本条内容，后续条款自动前移
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 删除本条内容，后续条款自动前移
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
的规定，制订公司的财务会计制度。 门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 构和证券交易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
报送季度财务会计报告。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利 的派发事项。
情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第一百五十五条 公司利润分配政策和实施 第一百五十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配制定依据： （一）利润分配制定依据：
经营环境等因素，兼顾股东整体利益和公司可持续发展，在可分 经营环境等因素，兼顾股东整体利益和公司可持续发展，在可分
配利润范围内根据本章程规定的利润分配政策向股东分配股利。 配利润范围内根据本章程规定的利润分配政策向股东分配股利。
策的连续性和稳定性，实现对投资者的合理投资回报。分红回报 策的连续性和稳定性，实现对投资者的合理投资回报。分红回报
规划应结合企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本 规划应结合企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本
等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发 等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段等情况。 展所处阶段等情况。
（二）利润分配政策： （二）利润分配政策：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及 规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配 划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配利 配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配
润的 10%。 利润的 10%。
重大投资是指需提交股东大会审议的对外投资、购买或出售 重大投资是指需提交股东会审议的对外投资、购买或出售
重大资产等事项。 重大资产等事项。
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下同时采取提出股票股利的方式进行利润分配。 的条件下，提出股票股利的方式进行利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 20%。
前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
除有重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，应当在定期报 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
告中披露原因及主要考虑因素、未用于分红的资金留存公司的使 金股利与股票股利之和。
用安排，独立董事应当对此发表独立意见。 4.公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，
（三）利润分配决策程序： 除有重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，应当在定期报
和论证利润分配的方式、时机、条件、调整条件及其决策程序等 用安排。
事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会在利润分配预案论证 （三）利润分配决策程序与机制：
过程中，需与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道充分听取 1.董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
中小股东意见和诉求。 提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并
公司董事会、监事会审议。董事会、监事会应就利润分配方案的 2.董事会审议利润分配具体方案或规划时，应当认真研究
合理性进行充分讨论，分别经全体董事过半数以上、二分之一以 和论证利润分配的方式、时机、条件、调整条件及其决策程序等
上独立董事、全体监事半数以上同意，形成专项决议后提交股东 事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，应通过多种渠道充分
大会审议。 听取中小股东意见和诉求。
可以提供网络投票或其他合法有效方式为社会公众股东参与股东 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
大会提供便利，股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
大会的股东所持表决权的半数以上通过。 见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）利润分配政策变更： 4.股东会对利润分配方案或规划进行审议时，公司应当通
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策或投资者分 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
红回报长期规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 （四）利润分配政策的变更：
和证券交易所的有关规定。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环
发生变更的，公司应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书 生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
或者收购报告书中详细披露重组后公司的利润分配政策及长期规 出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
划、董事会的情况说明等信息。 所的有关规定。
以保护股东权益为出发点，充分听取股东意见和诉求，进行论证 当通过多种渠道主动听取全体股东特别是中小股东的意见。经董
和说明原因。独立董事应就调整或变更议案发表独立意见。 事会审议通过后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权
出决议的，应经全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，
并经全体独立董事 2/3 以上通过。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络
投票或其他合法有效方式为社会公众股东参与股东大会提供便
利。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 删除本条内容，后续条款自动前移
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第二节 内部审计
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增本条内容，后续条款自动顺延
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
新增本条内容，后续条款自动顺延
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增本条内容，后续条款自动顺延
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增本条内容，后续条款自动顺延
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
式进行。 行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件、电子邮件或传真方式进行。 出、传真、电话、电子邮件或挂号邮寄进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 删除本条内容，后续条款自动前移
出、邮件、电子邮件或传真方式进行。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、
《上海证券报》、
《证 第一百七十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的
券日报》、《中国证券报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和 报刊和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）作为刊登公
其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）作为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上或
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 者国家企业信用信息公示系统公告。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
的媒体上公告。 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增本条内容，后续条款自动顺延 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
散事由出现； 解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 股东会决议而存续。
持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 日内组成清算组进行清算。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
权人，并于 60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到 债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权。
料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
侵占公司财产。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
程： 程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致
(三)股东大会决定修改本章程。 的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应 第二百条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
依法办理变更登记。 变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和 第二百〇一条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有
有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 第二百〇三条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但其持有的股
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近 版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版本章程为准。 一次核准登记后的中文版本章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”都 第二百〇六条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
含本数；“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 “以外”“低于”
“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
新增本条内容 第二百〇九条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。因新增或删除导
致章节、条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况未进行列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议
通过后方可生效。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员负责办理本次工商变更
登记、备案等具体事宜并签署相关文件，授权的有效期限为自股东大会审议通过
之日起至《公司章程》及相关事宜备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终
以工商行政管理部门核准登记为准。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
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