股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2025－063
紫光股份有限公司
关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余 9%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开第九届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所
持剩余 9%股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易背景情况
国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）持股 81%的控股子公司。
经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，紫光国际根据 2024 年 5 月
的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付 21.43 亿美元的方式
购买 HPE 开曼和 Izar Holding Co 合计持有的新华三 30%股份，并于 2024 年 9 月
三 19%股份。此外，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于紫光国
际放弃新华三 19%股权优先购买权的议案》以及紫光国际与 HPE 开曼签署的《后
续安排协议》，主要安排如下：
（1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股份的优先购买权，HPE 开曼有权将
所持全部新华三 19%股份一次性出售给满足特定条件的第三方；
（2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股份的一项出售期权（以下
简称“出售期权”），HPE 开曼可在新华三 30%股份交易交割完成后的第 16 个
月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售
期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股份；
（3）HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股份的一项购买期权，紫光
国际可在新华三 30%股份交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完
成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权；
（4）基于行使期权触发的 19%股份交易价格对应为 135,712.88 万美元；
（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股份。
简称“信华智联”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金
融资产”）、北京长石智华股权投资有限公司（以下简称“长石智华”）、深圳
招华信通一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华信通”）
分别与 HPE 开曼签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，收购 HPE 开曼持
有的新华三合计 10%股份（以下简称“新华三 10%股权交易”）。新华三 10%
股权交易相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司
关于新华三 10%股权交易的具体情况详见公司于 2025 年 11 月 18 日在巨潮
资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东
所持部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-059）。
期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，以及公司对新华三的未来整体业务
布局，经各方协商，紫光国际与宁波甬宁鄞数创业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“宁波甬宁”）、合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“合肥华芯”；宁波甬宁、合肥华芯合称为“投资者”）将分别与 HPE 开曼
签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份购买协议》），收购 HPE 开曼
持有的新华三合计 9%股份（以下简称“本次交易”）。
HPE 开曼通过新华三 10%股权交易及本次交易合计出售新华三 19%股权，
两次交易交割完成后，HPE 开曼将不再持有新华三股权，紫光国际对新华三的
持股比例将从 81%提升至 87.98%。
二、交易情况概述
购买协议》。其中，紫光国际拟以 370,372,247.70 美元的对价收购新华三 503,230
股股份，占新华三股份比例约为 5.19%，收购资金来源为自有或自筹资金；宁波
甬宁和合肥华芯拟分别以 140,000,017.80 美元和 132,478,200.00 美元的对价收购
新华三 190,220 股和 180,000 股股份，分别占新华三股份比例约为 1.96%和 1.85%。
紫光国际和各投资者收购新华三股份的价格均为 735.99 美元/股。本次交易价格
与紫光国际 2024 年与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出
期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交易的交易定价以及《后续
安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三 10%股权交易定价相
一致。
新华三 10%股权交易中，各股权受让方（包括紫光国际、信华智联、中信金
融资产、长石智华、招华信通）与 HPE 开曼分别独立签署并履行《股份购买协
议》；本次交易中，各股权受让方（包括紫光国际、宁波甬宁、合肥华芯）与 HPE
开曼分别独立签署并履行《股份购买协议》。而且，前述每一份《股份购买协议》
项下交易的生效、交割不互为前提条件（包括紫光国际在新华三 10%股权交易、
本次交易中分别与 HPE 开曼签署的两份《股份购买协议》亦独立履行，两份《股
份购买协议》的生效、交割不互为前提条件）。因此，本次交易与新华三 10%股
权交易相互独立。前述两次交易将同步推进，两次交易全部交割后，HPE 开曼
将不再持有新华三股权，紫光国际对新华三的持股比例将从 81%提升至 87.98%，
不会导致公司合并报表范围发生变更。
司及紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别签署《合作协议》，就投资者在本次交
易交割后的相关退出安排以及其他股东权利安排等予以约定。《合作协议》自紫
光股份股东会批准且投资者完成本次交易交割之日起生效。此外，如未来投资者
拟根据《合作协议》从新华三退出，届时公司将根据有关法律法规的要求，履行
相应的审议程序。
一份《DEED OF ADHERENCE》
（《加入契约》）的方式加入紫光国际、新华三及
其他相关方于 2016 年 5 月 1 日签署的《新华三集团有限公司股东协议》
（包括其
不时适当修订，以下简称《股东协议》）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易相关事项已经公司于 2025 年 11 月 28 日召开的第
九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
三、交易对方基本情况
Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands
全资子公司。
四、投资者的基本情况
（一）宁波甬宁
大厦 A 幢 9 层 9315 室
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序号 合伙人名称 出资比例
（二）合肥华芯
国（合肥）国际智能语音产业园 5 号楼 217-1
序号 合伙人名称 出资比例
序号 合伙人名称 出资比例
五、标的公司基本情况
公司名称 新华三集团有限公司（H3C Technologies Co., Limited）
登记证号码 34022226
企业类型 私人股份有限公司
注册资本 95,518,754 美元
成立日期 2003 年 10 月 29 日
RM 03-08 30/F, Chubb Tower, Windsor House, 311 Gloucester Road,
地址
Causeway Bay, Hong Kong
主营业务 ICT 基础设施及数字化解决方案服务
单位：人民币万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,165,006.84 5,394,567.51
负债总额 4,811,405.46 4,226,343.56
净资产 1,353,601.39 1,168,223.94
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 3,640,383.53 5,507,403.98
利润总额 192,045.98 294,797.52
净利润 185,084.95 280,622.45
注：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对新华三集团有限公司 2024 年度以及截至 2025
年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表进行了审计，并出具了安永华明（2025）审字第
因本次交易与新华三 10%股权交易同步推进，本次交易及新华三 10%股权
交易完成前后新华三股权结构变化情况如下：
本次交易及新华三 10%股权交易前 本次交易及新华三 10%股权交易完成后
股东名称
持有股份（股） 持股比例 持有股份（股） 持股比例
紫光国际 7,861,050 81.00% 8,538,770 87.98%
HPE 开曼 1,843,950 19.00% - -
信华智联 - - 353,265 3.64%
中信金融资产 - - 257,183 2.65%
宁波甬宁 - - 190,220 1.96%
合肥华芯 - - 180,000 1.85%
长石智华 - - 93,062 0.96%
招华信通 - - 92,500 0.95%
合计 9,705,000 100.00% 9,705,000 100.00%
六、本次交易的定价情况
根据紫光国际与投资者同 HPE 开曼分别签署的《股份购买协议》，本次交易
中，紫光国际和各投资者收购新华三股份的价格均为 735.99 美元/股。本次交易
定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经本次交易各方市场化协商确定。
此外，本次交易定价与紫光国际 2024 年与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署
的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交
易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新
华三 10%股权交易定价相一致。本次交易定价公允合理，符合有关法律、法规的
规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
七、交易协议的主要内容
本次交易中，公司及紫光国际参与签署的协议包括《股份购买协议》、与宁
波甬宁签署的《合作协议》以及与合肥华芯签署的《合作协议》，上述协议的主
要内容如下：
《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
（一） （《股份购买协议》）主要内容
紫光国际与 HPE 开曼签署的《股份购买协议》主要内容如下：
协议全文：
目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办
公地址位于香港铜锣湾告士打道 311 号皇室堡安达人寿大厦 30 楼 3003-08 室；
出售价格指 735.99 美元/每一出售股份；
出售股份指卖方持有的 503,230 股股份，占目标公司已发行股本的 5.19%，
该等股份在交割时或之后会被重新分类为 B 类股份；
《投资者股份购买协议》具有 2025 年 11 月 17 日签署的《后续安排协议之
补充协议》中赋予的含义；
最后截止日期指本协议签署之日起 180 日后的日期，但若在该日期下午 5:00
前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该 180 天期
限届满前，通过书面通知另一方，单方将最后截止日期延长一次，最长不超过
何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因；
交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。
以出售价格购买出售股份。
售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。
利一同出售，但不包括取得公司根据股东协议就 2025 财务年度前三季度（即 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间）宣告的任何或全部分红的权利（“HPE 应
得分红”）。各方确认并同意，在所有《投资者股份购买协议》（不含本协议）项
下的股份转让完成前（“投资者股份购买协议交割”），公司无需就 2025 财务年度
宣告或派发任何分红。买方应促使公司在投资者股份购买协议交割后合理可行的
情况下尽快宣告 2025 财务年度前三季度的分红，但无论如何应当在交割日完成
宣告；并应促使 HPE 应得分红于交割日起 45 日内（含当日）支付给卖方。
(a) 买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或
批准在交割时仍完全有效）：
(i) 国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知
书或同等文件；
(ii) 商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或
同等文件；及
(iii) 如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股
份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇
为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中
规定的任何文件应被自动豁免）；
(b) 已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适
用）；
(c) 卖方向买方提供授权签署本协议的董事会决议的经核证副本；
(d) 紫光股份的股东批准本交易；及
(e) 具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合
法、禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效
果的有效命令。
(a) 另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大
不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明
确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等
保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对
该方完成交易的能力产生重大不利影响；及
(b) 另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约
定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则
该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。
(a) 尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进
行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董
事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；
(b) 就前述第 3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时
间表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第 3.3 款
所合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及
(c) 在适用法律及任何相关政府机构允许的范围内，就所有与满足交割先决
条件相关的重大政府机关会议，事先向卖方发出书面通知，并就与该等政府机关
举行的所有与满足交割先决条件有关的重大会议，事后向卖方提供书面会议摘要。
促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相
关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。
件、情况或状态，应立即通知另一方。
卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是，
行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项
交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第 3.7 款行使该等终止权的
行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均
应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效
前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的
损害赔偿责任。
满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第二十（20）个工作日在安理国际
谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或在买方和卖方双方合理书面同意的地点、
时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式以远程方
式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。
(a) 根据第 2.2 款和第 10 条向卖方支付出售股份的对价；
(b) 签署并向卖方交付第 4.3(a)款所述的转让文书；及
(c) 向卖方交付下列文件：
(i) 就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；
及
(ii) 买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。
(a) 妥为签署的以买方为受益人的转让文书；
(b) 妥为签署的以买方为受益人的出售单据；
(c) 其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供
明确的赔偿）；以及
(d) 为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意。
让，以便完成登记（需妥为加盖印花）。
全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。
涉及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交
印花税署裁定。
买方提供买方合理要求的、与第 4.6 款所述提交至印花税署相关的其他文件（如
有要求，应为经核证副本）；
个工作日内）向买方提供以“香港特别行政区政府”为收款人的支票，支票金额
应等于第 4.6 款所述提交而裁定应缴总印花税的一半的金额。此后，买方应向印
花税署支付与本交易有关的全部应缴印花税（为免疑义，该印花税包括买方应承
担的一半及卖方应承担的一半）。
各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何
权利。
卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下：
(a) 其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签
订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，并已采取所有必要的公
司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；
(b) 假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效
且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于
适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或
任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；
(c) 卖方签署和交付本协议及卖方履行本协议项下义务并未且不会与以下
任何条款发生冲突或构成对以下任何文件或法律条款的违反、违约或违约事件
（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：
(i) 卖方为一方的任何协议、文书或许可；
(ii) 卖方的章程性文件；或
(iii) 对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他
限制，
但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对
卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；
(d) 除本协议另行约定外：
(i) 卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行
备案；及
(ii) 卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、
登记、授权或其他许可，
且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行
为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对卖方完成本协议拟议交易
的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；
(e) 不存在于任何出售股份上创设、施加或对该等股份产生影响的权利负担，
也不存在施加或创设任何该等权利负担的承诺，且无任何人士主张其有权享有任
何该等权利负担。出售股份不受限于任何表决权协议或其他类似合同，包括限制
或与出售股份的表决权、分红权或处置有关的其他任何合同。就卖方将出售的出
售股份而言，卖方对该等出售股份拥有合法有效的所有权，并有权按照本协议规
定的条款和条件向买方转让或确保转让该等出售股份的全部法律和实益所有权；
(f) 买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务
顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银
行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。
买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下：
(a) 其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签
订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，且除非本协议明确规定，
其已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义
务；
(b) 假设卖方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对买方合法、有效且具
约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受制于适用
的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何
其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；
(c) 买方签署和交付本协议及买方履行本协议项下义务并未且不会与以下
任何条款发生冲突或构成对以下任何条款的违反、违约或违约事件（包括经发送
通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：
(i) 买方为一方的任何协议、文书或许可证；
(ii) 买方的章程性文件；或
(iii) 对买方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他
限制；
但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对
买方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；
(d) 除本协议另行约定外：
(i) 买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行
备案；及
(ii) 买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、
登记、授权或其他许可，
且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行
为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方完成本协议拟议交易
的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；
(e) 交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来
源，包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及
(f) 卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务
顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银
行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。
应就该笔应付款项按 7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到
期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按
日计息。
面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在
本协议项下义务而产生的费用和开支。
下的权利或义务。
一方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。
（香
港法例第 623 章）或其他规定执行本协议的任何条款。
律管辖。
(a) 如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论或索赔，包
括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），各方代表应在任一
方向其他方送达书面通知（“争议通知”）后的 20 个工作日内召开会议（“争议解
决会议”），以努力解决争议。
(b) 各方均应尽一切合理努力，派出具有解决争议之权限的代表参加争议解
决会议。
(a) 如果任何争议未能在送达争议通知后的 20 个工作日内（无论是否举行了
争议解决会议）或各方为就善意协商友好解决方案而合理同意的较晚日期得到解
决，则应任一方要求，该争议应被提交至香港国际仲裁中心（
“HKIAC”），根据
提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“仲裁规则”），在
HKIAC 通过仲裁方式予以最终解决。
(b) 需根据仲裁规则送达的任何通知或其他书面通信，如果按照第 9.2 款的
规定送达至第 9.1 款规定的一方地址，则应视为有效地送达至该一方。
(c) 仲裁地或法定仲裁地点应为香港。所有与仲裁有关的当面庭审均应在新
加坡举行。为免疑义，即使任何庭审在新加坡举行，但在任何情况下该等仲裁都
应被视为在仲裁地香港进行的仲裁。
(d) 仲裁员人数为三名。申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；
被申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员（其应为首席
仲裁员）应由 HKIAC 指定。
(e) 仲裁程序的语言应为英语。
(f) 仲裁庭的裁决是终局的，对各方具有约束力，且该等裁决应裁定仲裁费
用的分摊情况。
(g) 仲裁及与之有关或因其产生的所有事项，包括争议的存在、进程及其所
有内容（包括提交或交换的任何仲裁申请书、答辩状或其他文件，任何证词或其
他口头陈词，任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何证据，以及仲裁庭
的任何决定或裁决），应被予以严格保密。
(h) 执行仲裁庭裁决的申请可在任何具有管辖权的法院提出，包括在美国、
香港和中国具有管辖权的法院，且各方在此放弃就任何该等法院对裁决执行不具
备管辖权或并非适当法院提出抗辩的权利。
行为，任一方均应有权在任何有管辖权的法院寻求保全性救济或临时救济（如预
先禁令、证据保全或财产保全）。
本协议及本协议拟议交易的语言为英语；除非另行同意，所有通知、主张、
请求、声明、证明或其他文件或通信均应以英文进行。
（二）《合作协议》（宁波甬宁）主要内容
公司、紫光国际、宁波甬宁签署的《合作协议》主要内容如下（此《合作协
议》中，宁波甬宁简称为“投资人”；投资人和 HPE 开曼就本次交易签署的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》简称为“《股份购买协议》”；信华智联、中信金
融资产、长石智华、招华信通与合肥华芯合称为“财务投资人”；公司及紫光国
际同信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通与合肥华芯签署的《合作协
议》合称为《财务投资人合作协议》）：
向紫光股份提议、紫光股份亦有权向投资人提议，由紫光股份以发行股份、定向
可转债（为本协议之目的，均指紫光股份所发行的 A 股股份或定向可转为紫光
股份 A 股股份的可转债）和/或现金或者各方认可的其他方式购买投资人届时持
有的新华三股份（“投资人退出”或“退出交易”）。
为提出前述提议之目的，投资人或紫光股份应向另一方发出一份书面通知
（“退出提议通知”），退出提议通知中应载明投资人拟向紫光股份出售或紫光股
份拟向投资人收购的新华三股份数量、拟执行的退出方式（发行股份、定向可转
债和/或现金或者各方认可的其他方式）及其他必要信息。为免疑问，若紫光股
份根据其与财务投资人签署的《财务投资人合作协议》，拟启动任何上翻交易或
现金收购交易（定义见《财务投资人合作协议》），紫光股份应书面通知投资人并
一并告知投资人回复期限，若投资人希望参与该次交易，投资人应在回复期限内
向紫光股份发出书面通知（“跟随参与通知”），告知紫光股份其是否拟参与该次
交易（“跟随参与退出交易”），跟随参与通知同样应载明投资人拟通过该次交易
向紫光股份出售的新华三股份数量等必要信息（如投资人未在紫光股份要求的回
复期限内向紫光股份发出跟随参与通知，视为其放弃参与该次交易），紫光股份
有权决定是否接受投资人参与该次跟随参与退出交易。
收到任何一方发出的退出提议通知后，各方应积极开展充分协商，在符合适
用法律法规及监管规则（为本协议之目的，监管规则包括但不限于中国证券监督
管理委员会等监管机构发布的各项法规、规章、规范性文件，深圳证券交易所发
布的各项业务规则、业务指南等自律监管规则以及监管机构或深圳证券交易所书
面、口头或其他非正式的指导意见等，下同）要求的前提下，尽快达成各方一致
认可的退出方案，特别包括具体确定的拟收购新华三股份数量、退出方式、退出
交易预期执行时间、退出交易适用的评估基准日等。为免疑问，对于紫光股份同
意投资人参与的跟随参与退出交易，前述退出方案应由紫光股份、紫光国际和财
务投资人根据《财务投资人合作协议》项下有关约定确定。
为免疑义，本条所述投资人退出安排旨在为投资人提供各方一致认可的合理
退出机制，不构成紫光股份对投资人所持新华三股份的回购义务或承诺，亦不构
成投资人就其所持新华三股份对紫光股份的出售义务或承诺。
新华三股份的公允定价依据，且紫光股份收购新华三每股股份的收购价格（“收
购价格”）最终应由相关各方参考新华三届时股东认可且符合法律、法规和监管
规则要求的第三方资产评估机构评估确定的新华三整体估值所对应的价格、同行
业相关可比交易、可比公司估值等因素协商确定。即使有前述约定，受制于适用
法律法规和监管规则的要求，各方原则上认可投资人退出时的每股收购价格对应
届时新华三前一会计年度经审计净利润的估值市盈率倍数不低于十五（15）倍且
不低于投资人在本次交易所适用的《股份购买协议》项下为收购新华三股份而实
际支付的对价（不包括投资人因本次交易而承担的税费或其他交易费用）除以投
资人通过本次交易取得的新华三股份数量。
对于紫光股份同意投资人参与的跟随参与退出交易，届时适用于投资人的收
购价格应由紫光股份、紫光国际和财务投资人根据《财务投资人合作协议》项下
有关约定确定，不受本第 1.2 条上述约定限制。
实施退出交易，则受制于届时《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》及深圳证券交易所相关自律监管规则等法律法规和监管规
则的规定，紫光股份股份发行价格/可转债的初始转股价格不低于紫光股份董事
会决议公告日前二十（20）个交易日、六十（60）个交易日或者一百二十（120）
个交易日的股票交易均价（“市场参考价”；市场参考价的选择届时由投资人与紫
光股份协商确定）之一的百分之八十（80%），具体价格由投资人与紫光股份结
合上述有关法律法规和监管规则的要求确定，且相关交易须依法履行紫光股份作
为上市公司的审议、披露及审批程序。
对于紫光股份同意投资人参与的跟随参与退出交易，届时适用的紫光股份发
行价格或可转债的初始转股价格应由紫光股份、紫光国际和财务投资人根据《财
务投资人合作协议》项下有关约定确定，不受本第 1.3 条上述约定限制。
要求投资人向其出售投资人届时持有的全部新华三股份，在此情形下，无论本协
议是否另有约定，每股收购价格对应届时新华三前一会计年度经审计净利润的估
值市盈率倍数不低于十五（15）倍且不低于投资人本次交易所适用的《股份购买
协议》项下为收购新华三股份而实际支付的对价（不包括投资人因本次交易而承
担的税费或其他交易费用）除以投资人通过本次交易取得的新华三股份数量，投
资人应予配合。为免疑义，若投资人在 2030 年 12 月 31 日前将所持有的全部或
部分新华三股份转让给其他方（以下简称“受让方”），该等转让必须以受让方书
面同意承继本第 1.4 条项下投资人的全部义务为前提。
用并遵守中国大陆法律。
无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应由各方通过友好协商解决。提
出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的
性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一
方可以将该争议提交至北京市西城区有管辖权的人民法院进行诉讼。在协商和诉
讼期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。
人完成本次交易交割之日起生效。
《股东协议》第 16.4 条项下赋予 Minority B Shareholder 的 Tag Along Right
约定，
不适用于投资人。
国际终止且不再履行：
（1）投资人、紫光股份和紫光国际协商一致通过书面方式
同意终止；或者（2）投资人不再持有新华三任何股份。
战争、暴动和类似军事行动、民间动乱以及罢工、流行病、征用、禁令、以及双
方认可的宏观经济、政策变化、供应链中断等极端情形，致使该一方不能全部或
部分地履行其在本协议项下的义务（“受阻方”），受阻方不应被视为违反本协议。
原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。若投资人（“转让方”）
向关联方（其定义同《股东协议》，下同）之外的第三方（“受让方”）转股，则
除非紫光股份、紫光国际另行书面同意，受让方不得自动享有该转让方在本协议
项下享有的任何权利。
无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任
何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部
效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行
诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有
意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。
的全部谅解和协议，并取代投资人与紫光股份、紫光国际在本协议签署之前就本
协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。
定，在各方之间均应以本协议约定为准；若《股东协议》或《公司章程》约定与
本协议存在冲突或不一致，应以本协议约定为准。
（三）《合作协议》（合肥华芯）主要内容
公司、紫光国际、合肥华芯签署的《合作协议》主要内容如下（此《合作协
议》中，合肥华芯简称为“投资人”或“收购方”；投资人和 HPE 开曼就本次
交易签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》简称为“《股份购买协议》”；
信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通单独或合称为“第一批投资人”）：
个月（“行权期”）内：
（ 1 ） 若 收 购 方 于 本 次 交易 项 下 支付 收 购对 价 不 低 于 人 民 币 壹 拾 亿元
（?1,000,000,000）或等值外币（此情形下称为“行权收购方”），则行权收购方
有权向紫光股份发出书面通知（“收购通知”），要求紫光股份以发行股份或定向
可转债方式（为本协议之目的，均指紫光股份所发行的 A 股股份或定向可转为
上市公司 A 股股份的可转债）购买其届时持有的全部或部分新华三股份（为免
疑问，包括本次交易交割后因新华三合并、拆分、分立、重组等情形而设立并持
有新华三在重组前所持的全部或实质性全部业务和资产并享有经济利益的其他
有关公司或实体的股份），收购通知中应载明行权收购方名称、本次交易收购对
价、持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻交易（定义见下文）的新华三股份
数量和交易对价类别（A 股股份或定向可转债）。
收到收购通知后，紫光股份应尽快、且在不晚于收到收购通知后的五（5）
个工作日内相应将前述潜在上翻交易基本安排书面通知紫光国际及第一批投资
人。特别地，若紫光股份收到第一批投资人根据第一批投资人《合作协议》第
紫光股份将尽快、且在不晚于收到第一批投资人收购通知后的五（5）个工作日
内相应将第一批投资人收购通知中所载潜在上翻交易基本安排书面通知收购方。
如收购方拟参与该次上翻交易，其应在收到该书面通知后的十五（15）个工作日
内书面回复紫光股份其拟参与该次上翻交易（“参与通知”），该参与通知中亦应
载明收购方名称、对应的本次交易收购对价、持有的全部新华三股份数量、拟参
与上翻交易的新华三股份数量和交易对价类别（A 股股份或定向可转债）。如收
购方未在前述十五（15）个工作日内按照前述要求发出参与通知的或明确发出通
知表示不参与该次上翻交易，则视为其放弃参与该次上翻交易。
在紫光股份收到本次交易项下收购方及/或第一批投资人向紫光股份发出的
决定参与该次上翻交易的参与通知、且该等参与通知中载明的收购方及第一批投
资人拟向紫光股份出售的新华三股份合计不低于 350,000 股（本次交易交割后，
若新华三发生送股、转增股本或配股等除权事项的，该股份数将相应调整）的情
况下（在该等情形下，第一批投资人（届时如有）及收购方（若其发出收购通知
或参与通知）合称为“合格行权方”，该等参与通知称为“合格行权通知”），在
符合相关法律、法规和监管规则（为本协议之目的，监管规则包括但不限于中国
证券监督管理委员会等监管机构发布的各项法规、规章、规范性文件，深圳证券
交易所发布的各项业务规则、业务指南等自律监管规则以及监管机构或深圳证券
交易所书面、口头或其他非正式的指导意见等，下同）要求的前提下，紫光股份
应于收到合格行权通知之日（若存在数份参与通知，则以日期最晚者为准，该日
称为“合格行权通知之日”）起的五（5）个工作日内停牌，并尽其最大商业努力
以发行股份或定向可转债（具体方式以收购通知或参与通知所列而定）购买资产
的方式尽快完成收购参与通知中载明的合格行权方所持的有关新华三股份的交
易安排；
（2）在紫光股份得知预沟通投资人（其定义见第一批投资人《合作协议》，
下同）根据第一批投资人《合作协议》第 1.1 条第（2）项约定通过电子邮件、
会议方式开展非正式预沟通的预沟通意向后的当日，应向收购方告知该等情形，
并应在收到投资人收购通知（其定义见第一批投资人《合作协议》，下同）的当
日将有关潜在上翻交易基本安排书面通知收购方。
如收购方拟参与该次上翻交易，则其应在收到投资人收购通知之日后的五（5）
个工作日内向紫光股份和预沟通投资人发出参与通知，该参与通知中亦应载明收
购方名称、对应的本次交易收购对价、持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻
交易的新华三股份数量和交易对价类别（A 股股份或定向可转债）及其他必要信
息（在该等情形下，发出参与通知的收购方和第一批投资人及预沟通投资人亦视
为合格行权方，该等参与通知视为合格行权通知）。如收购方未在前述五（5）个
工作日内按照前述要求发出参与通知的或明确发出通知表示不参与该次上翻交
易，则视为其放弃参与该次上翻交易。紫光股份将尽其最大商业努力以发行股份
或定向可转债（具体方式以投资人收购通知或参与通知所列而定）购买资产的方
式尽快完成收购投资人收购通知及参与通知中载明的有关新华三股份的交易安
排。
或者，
（3）紫光股份有权自行决定向收购方及第一批投资人发出以发行股份或定
向可转债方式收购该等收购方及第一批投资人所持全部或部分新华三股份的通
知（“主动收购通知”），主动收购通知中应载明拟收购其股份的收购方及第一批
投资人名称、拟收购的股份数量和交易对价类别（A 股股份或定向可转债）。收
到主动收购通知后，收购方及/或第一批投资人应尽快、且在不晚于收到主动收
购通知后十（10）个工作日届满之日与紫光股份协商并书面确认是否参与该次上
翻交易。在届时收购方及第一批投资人拟向紫光股份出售的新华三股份合计不低
于 350,000 股的情况下，紫光股份应在发出主动收购通知之日起的十二（12）个
工作日内停牌。
上述第 1.1 条第（1）项至第（3）项所述紫光股份以发行股份或定向可转债
方式收购合格行权方所持新华三股份的交易称为“上翻交易”。为免疑问，如果
行权收购方发出收购通知前，紫光股份已经向投资人发出主动收购通知、且投资
人选择不予参与该主动收购通知所对应的上翻交易，不影响投资人后续向紫光股
份发出收购通知或参与通知（视具体情况而定）的权利。
为免疑问，上述第 1.1 条第（1）项至第（3）项所述收购方及紫光股份关于
发出收购通知/主动收购通知并拟启动上翻交易的权利仅可于行权期内行使，本
协议另有约定除外。行权期届满后，若投资人因未参与或未在上翻交易中选择出
售其持有的全部新华三股份而仍持有任何新华三股份（此情形下称为“未参与投
资人”），则：(a) 紫光股份可以（但无义务）与未参与投资人另行就其所持新华
三股份的上翻安排进行诚信协商，但不就未参与投资人通过上翻交易退出做出任
何保证、负有任何义务或承担任何责任；(b) 紫光股份有权要求按照第 1.5 条约
定的现金收购完成期限和第 1.6 条约定的本次交易价格以现金方式自行或通过其
指定第三方收购未参与投资人持有的全部或部分新华三股份，未参与投资人应配
合向紫光股份出售该等新华三股份；或(c) 未参与投资人有权要求紫光股份按照
第 1.5 条约定的现金收购完成期限和第 1.6 条约定的本次交易价格以现金方式收
购未参与投资人持有的全部或部分新华三股份，紫光股份应自行或通过其指定第
三方配合收购该等新华三股份。
三股份的公允定价依据，且紫光股份收购新华三每股股份的收购价格最终应由相
关各方参考新华三届时股东认可且符合法律、法规和监管规则要求的第三方资产
评估机构评估确定的新华三整体估值所对应的价格、同行业相关可比交易、可比
公司估值等因素协商确定。
债所适用的初始转股价格应根据以下方式确定：
（1）如以发行股份为对价的方式实施上翻交易，则受制于届时《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及深圳证券交易所
相关自律监管规则等法律法规和监管规则的规定，股份发行价格为紫光股份董事
会决议公告日前二十（20）个交易日、六十（60）个交易日或者一百二十（120）
个交易日（交易日的选择届时应由合格行权方与紫光股份共同确定）的股票交易
均价之一的百分之八十（80%），具体价格结合上述有关法律法规和监管规则的
要求确定，且相关交易须依法履行紫光股份作为上市公司的审议、披露及审批程
序；或者
（2）如以发行定向可转债为对价的方式实施上翻交易，则受制于届时《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及深圳证券
交易所相关自律监管规则等法律法规和监管规则的规定，初始转股价格为紫光股
份董事会决议公告日前二十（20）个交易日、六十（60）个交易日或者一百二十
（120）个交易日（交易日的选择届时应由合格行权方与紫光股份共同确定）的
股票交易均价之一的百分之八十（80%），具体价格结合上述有关法律法规和监
管规则的要求确定，且相关交易须依法履行紫光股份作为上市公司的审议、披露
及审批程序。
情况下，受制于适用法律法规、监管机构要求，在合格行权方配合的前提下，紫
光股份应尽其最大商业努力按照届时监管机构的要求采取一切行动（包括履行完
成有关内部流程）、并签署一切必要协议及文件）促使有关上翻交易在本次交易
交割后三十六（36）个月内完成，但如果因正常履行发行股份或定向可转债购买
资产对应的监管申报流程所需时间、或者因监管机构审核迟滞等不应归咎于紫光
股份的原因，导致上翻交易无法在本次交易交割后三十六（36）个月内完成，经
各方友好协商一致后该期限可相应延期，原则上延期不超过十二（12）个月。
进一步地，为免疑问，如上翻交易因被监管机构否决等不应归咎于投资人的
原因最终无法完成，则在行权期内，投资人有权再次或多次参与第 1.1 条所述之
流程、要求紫光股份重新启动上翻交易流程。
（1）如上翻交易失败，在行权期届满之日或上翻交易失败之日（以较晚者
为准）后，作为该次上翻交易项下合格行权方的投资人有权书面要求紫光股份以
现金形式收购其所持有的全部或部分新华三股份，适用的每股收购价格应与本次
交易价格相同。在投资人配合的前提下，紫光股份届时应在投资人发出本第 1.5
条第（1）项约定的书面要求之日起的一百八十（180）日（
“现金收购交易完成
期限”）内自行或通过其指定第三方完成该等收购并足额支付收购价格；但若适
用法律要求现金收购交易需履行中国境外投资手续，则现金收购交易完成期限应
延长为二百七十（270）日；
（2）如发生任何重大不利事件，投资人有权书面要求紫光股份以现金形式
收购其所持有的全部或部分新华三股份，适用的每股收购价格应与本次交易价格
相同，紫光股份届时应按照投资人的要求配合完成前述收购。在投资人配合的前
提下，紫光股份应在现金收购交易完成期限内自行或通过其指定第三方完成该等
收购并足额支付收购价格；
（3）如上翻交易失败，行权期届满后，紫光股份有权书面要求作为该次上
翻交易项下合格行权方的投资人在有关各方友好协商确认的合理期限（如未能协
商一致，则适用现金收购交易完成期限）内，以现金形式向紫光股份或其指定第
三方出售其持有的全部或部分新华三股份，适用的每股收购价格应与本次交易价
格相同。在投资人配合的前提下，紫光股份应在前述期限内自行或通过其指定第
三方完成该等收购并足额支付收购价格。
项所述紫光股份或其指定第三方以现金方式收购投资人所持新华三股份的交易
称为“现金收购交易”。
为免疑问：
（1）上翻交易失败（“上翻交易失败”）指以下任一情形以及其他经紫光股
份和合格行权方共同认可的情形：(i) 紫光股份召开董事会或股东会审议上翻交
易有关议案，但未获审议通过（在该情形下，该次会议召开之日视为上翻交易失
败之日）；(ii) 紫光股份撤回上翻交易申请（在该情形下，撤回申请之日视为上
翻交易失败之日）；或(iii) 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所未能批准
上翻交易（在该情形下，未能批准之日视为上翻交易失败之日）；
（2）重大不利事件（“重大不利事件”）指以下任一情形（但经各方协商一
致的、为优化新华三全体股东税务成本而从事者除外）：(i) 自 2026 年（针对 2025
年度分红）起，新华三连续三年累计向投资人宣告分红金额未达到《股东协议》
约定的固定分红目标的；(ii) 紫光股份或新华三出现破产风险或清算事件的，包
括但不限于发生解散事由、被发起或主动发起任何破产、清算、解散、歇业、停
业、撤销、吊销、关闭、撤销、注销的程序；或主要财产被扣押、冻结、查封或
处置的；(iii) 紫光股份或新华三在其与金融机构之间的贷款合同或担保合同项下
发生严重违约；(iv) 自 2025 年起，紫光股份或新华三连续两（2）个完整会计年
度持续亏损，或任意一个会计年度相关审计机构未能对新华三或紫光股份的审计
报告出具标准无保留审计意见的；(v) 未经第一批投资人与投资人所持新华三股
份总数合计三分之二以上（不含本数）书面同意，新华三进行减资、分立、实质
性改变主营业务、重大资产重组（即指以下任一情形：(a) 新华三购买、出售的
资产总额占新华三最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到百分之五十以上；(b) 新华三购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占新华三同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到百分之五十以上，且超过人民币伍仟万元（?50,000,000）；(c) 新华三购买、出
售的资产净额占新华三最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到百分之五十以上，且超过人民币伍仟万元（?50,000,000））；或(vi)
紫光股份将所持新华三股权对非紫光股份合并报表范围内的主体转让并丧失控
制权。
现金收购交易适用的每股新华三股份的“本次交易价格”系指《股份购买协
议》项下约定的、按照新华三整体估值（即 7,142,782,950 美元）折算的新华三
股份每股收购对价（即 735.99 美元/股）所对应的人民币对价；对于投资人而言，
具体为投资人为履行其与 HPE 开曼签署的《股份购买协议》项下对 HPE 开曼的
“Consideration”支付义务而实际支付的人民币金额（不包括投资人因本次交易
而承担的税费或其他交易费用）除以投资人通过本次交易取得的新华三股份数量。
在紫光股份根据第 1.5 条第（3）款主动行使现金收购权的情形下，有关各方友
好协商后确认的合理期限）届满时，紫光股份或其指定第三方未能向投资人足额
支付收购价格，则自前述期限届满之日起，每逾期一（1）日，紫光股份或其指
定第三方应按应付未付金额的万分之三（0.3‰）的标准向投资人支付滞纳金，
直至收购价格支付完毕之日；但是，若因投资人之原因导致现金收购交易完成期
限（或在紫光股份根据第 1.5 条第（3）款主动行使现金收购权的情形下，有关
各方友好协商后确认的合理期限）届满时该次现金收购交易无法完成、进而导致
紫光股份或其指定第三方无法足额支付收购价格，投资人应尽最大努力予以解决，
并消除因此对现金收购交易造成的不利影响，且有关各方届时应开展诚信协商。
购方根据任何文件享有任何优于本协议或《股东协议》约定的股东权利，则紫光
股份和紫光国际应共同且连带地确保投资人自动享有该等同样的该等更优股东
权利，但收购方与紫光股份、紫光国际另行达成的产业合作和业务合作有关权利
（包括但不限于为业务合作之目的共同设立合资公司、固定资产投资和产值落地
等）除外。为免疑问，投资人有权选择适用和前述与紫光股份、紫光国际另行达
成的产业合作和业务合作的收购方相同的退出安排，届时投资人应与紫光股份、
紫光国际参照前述收购方与紫光股份、紫光国际达成的退出安排有关条款签署新
的合作协议。
（“过
渡期”）结束后，如新华三增加注册资本、或进行后续融资等，各新华三股东在
相同条件下有权按照其在新华三的持股比例享有优先认购权；届时各方应相互配
合将前述优先认购权有关条款反映在届时由投资人、紫光国际、新华三及其他有
关方（如适用）修订并重述的新华三的股东协议及/或公司章程中。
三届时股东协议项下约定的竞争对手转股；在不影响前述转股限制的前提下，新
华三任何股东（“转让股东”）有权直接或间接转让、出售或处置其持有的新华三
股份或权益（“转股”），但该等转股受限于其他新华三股东在同等条件下按相对
持股比例优先于第三方购买转让股东拟转股项下对应的全部或部分新华三股份
或权益的权利，但以下情形除外：(i) 向关联方（其定义同《股东协议》，下同）
转让，(ii) 因履行本协议发生的转股，以及(iii) 投资人不会导致其控制权变更
（Change of Control，其定义同《股东协议》）的间接转让。过渡期结束后，各方
届时应相互配合将前述有关条款反映在届时由投资人、紫光国际、新华三及其他
有关方（如适用）修订并重述的新华三的股东协议及/或公司章程中。
内，(i) 如紫光国际拟转股且该转股完成后紫光国际将不再继续作为新华三的控
股股东（向关联方转让除外），若投资人未行使优先购买权，其有权以同等价格
和条件优先向潜在收购方出售其所持有的全部新华三股份；(ii) 如紫光国际拟转
股且该转股完成后紫光国际将继续作为新华三的控股股东（向关联方转让除外），
若投资人未行使优先购买权，其有权以同等价格和条件按其与紫光国际之间的相
对持股比例向潜在收购方共同出售其所持有的股份，且出售股份总数等同于潜在
收购方拟收购数量。若潜在收购方拒绝按前述约定购买前述投资人通过行使共同
出售权拟出售的股份，则未经投资人同意，紫光国际不应向该潜在收购方出售股
份。过渡期结束后，各方届时应相互配合将前述有关条款反映在届时由投资人、
紫光国际、新华三及其他有关方（如适用）修订并重述的新华三的股东协议及/
或公司章程中。
用并遵守中国大陆法律。
无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解
决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明
争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则
任何一方可以将该争议提交至北京市西城区有管辖权的人民法院进行诉讼。在协
商和诉讼期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。
自紫光股份股东会批准且投资人完成本次交易交割之日起生效；对投资人而言，
本协议自投资人完成本次交易交割之日起对投资人生效。
人和紫光股份、紫光国际终止且不再履行：
（1）投资人和紫光股份协商一致通过
书面方式同意终止；或者（2）投资人不再持有新华三任何股份。
战争、暴动和类似军事行动、民间动乱以及罢工、流行病、征用或禁令，致使该
一方不能全部或部分地履行其在本协议项下的义务（“受阻方”），受阻方不应被
视为违反本协议。
原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。
无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任
何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部
效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行
诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有
意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。
解和协议，并取代投资人与紫光股份在本协议签署之前就本协议所拟议之交易所
达成的所有书面及口头协议和承诺。
无论《股东协议》和/或《公司章程》是否有相应约定，在各方之间均应以本协
议约定为准；对于本协议第 2.2-2.4 条项下约定的有关特殊股东权利安排，应以
届时本协议各方根据本协议所述原则修订并重述后的新华三股东协议及/或公司
章程约定为准。
八、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是由交易各方市场化协商谈判确定。通过本次交易，公司将进一步
增强对新华三的控制权，有利于进一步提高新华三的经营管理效率，提升业务协
同效应。同时，引入外部投资者将有利于优化新华三股权结构及公司治理结构，
有利于借助外部股东资源优势进一步助力企业高质量发展。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营
情况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次交易相关事项尚需经公司股东会审议，尚需取得商务部、国家发改委、
国家外汇管理局等相关政府部门的批准同意，能否取得上述批准以及获得相关批
准的时间均存在一定的不确定性。公司将持续跟进本次交易的进展情况，并依据
相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
特此公告。
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