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汇绿生态科技集团股份有限公司
第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议决议
汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第六次会议于 2025 年 11 月 28 日在湖北省武汉市江汉区
青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会议室以现场方式召开。会
议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及公司章程的规定。
一、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<汇绿生态科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及相关交易方案的议案》
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、
刘鹏、同信生态环境科技有限公司（以下简称“同信生态”）购买其
合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股
权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023 号）（以下简称“问询
函”）。
公司已会同本次交易的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，
并对《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补
充和完善。并对本次交易方案进行了修订。
公司于 2025 年 10 月 15 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议
通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》。董事会根据 2025 年第四次临时股东会授权，根
据法律、法规、规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，结合公司实际情况，对本次交易的方案进行了修订。本事
项无需提交股东会进行审议。
经审议，独立董事认为：公司本次重组方案修订的内容符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规及规范性文件的规定，本次修订后的重组方案合理、切实可
行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中
小投资者利益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（二）审议通过《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<汇绿生态科技集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励
协议之补充协议>的议案》
根据本次交易进展情况，公司与彭开盛、谢吉平、陈照华、同信
生态、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方及标的公司共同签订附条
件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，与彭开盛、陈照华及标的公司共同签订附条
件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。
公司于 2025 年 10 月 15 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议
通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》。董事会根据 2025 年第四次临时股东会授权，根
据实际情况进行签署补充协议，本事项无需提交股东会进行审议。
经审议，独立董事认为：签署《汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《汇绿生态科技集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励
协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
汇绿生态科技集团股份有限公司
全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊

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