证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-117
汇绿生态科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）第十一届董
事会第十五次会议于2025年11月22日以书面方式通知各位董事，会议于2025年11月28日
在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北
仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓
明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
议案一：《关于修订<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及相关交易方案的议案》
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的
方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司（以
下简称“同信生态”）购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）
“本次交易”）。
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2025〕130023
号）（以下简称“问询函”）。
公司已会同本次交易的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，并对《汇绿生态
科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善。并对本次交易方案进行修订，交易方案
具体修订内容如下：
修订前：
刘鹏、徐行国、顾军、同信生态在本次交易中取得的汇绿生态股份，自该等股份发
行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。
谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产
发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12
个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上
市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束
之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。
彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：
①自本次发行股份结束之日起满12个月
如标的公司在2025年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的当期
承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日
起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方
可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。
截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对用于
认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其不得申请解锁。
②自本次发行股份结束之日起满24个月
如标的公司在2026年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的当期
承诺净利润，且在2025年度和2026年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本
次发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，
解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。
截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对用于
认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其不得申请解锁。
③自本次发行股份结束之日起满36个月
如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的2025年度、2026年度、2027
年度三年累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），
且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过
本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。
除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同
时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规关于股份限售的相关规定。
在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守
上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易
对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
修订后：
刘鹏、徐行国、顾军、同信生态在本次交易中取得的汇绿生态股份，自该等股份发
行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。
谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产
发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12
个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上
市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束
之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。
彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：
①自本次发行股份结束之日起满12个月
如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿
及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，
下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易
所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解
锁。
截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个
月（以彭开盛最后一次获取标的公司股权且足额缴纳出资之日起算，下同），则其可参
照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，
则其不得申请解锁。
②自本次发行股份结束之日起满24个月
如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿
及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实
现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可
申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条
件，则陈照华不得申请解锁。
截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个
月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间
不足12个月，则其不得申请解锁。
③自本次发行股份结束之日起满36个月
如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩承诺期限内
的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉
及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：
通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。
除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同
时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规关于股份限售的相关规定。
在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守
上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易
对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
订：
修订前：
业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），
即2025年度、2026年度、2027年度。
业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别不低于
修订后：
业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），
即2025年度、2026年度、2027年度。如交割完成日延后，则业绩承诺期顺延为2026年度、
业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别不低于
如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则该等年度的净利润数分别
不低于18,300万元、23,163万元、29,228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,691
万元。
修订前：
如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累积实现净利润数超过
该三个会计年度累积承诺净利润数55,382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心
员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数
以上奖励金额不超过本次交易作价112,700万元的20%。
修订后：
如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累积实现净利润数超过
该三个会计年度累积承诺净利润数55,382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心
员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数
以上奖励金额不超过本次交易对价112,700万元的20%。
如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则标的公司在该三个会计年
度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元，汇绿生态将对
标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数
以上奖励金额不超过本次交易对价112,700万元的20%。
公司于2025年10月15日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于提请股东
会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。董事会根据2025年第
四次临时股东会授权，根据法律、法规、规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及
监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次交易的方案进行了修订。本事项无需提交
股东会进行审议。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提
交公司董事会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在标的公司担任董事，
公司董事兼副总经理彭开盛先生为本次交易的交易对方，且为标的公司董事长兼总经理，
因此该3位董事回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿
生态科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》《汇绿生态科技集团股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告》。
议案二：《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议>的议案》
根据本次交易进展情况，公司与彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾
军、刘鹏等7名交易对方及标的公司共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与彭开盛、陈照华及标的公司
共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。
公司于2025年10月15日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于提请股东
会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。董事会根据2025年第
四次临时股东会授权，根据实际情况进行签署补充协议，本事项无需提交股东会进行审
议。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提
交公司董事会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。
三、备查文件
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