上海莱士 002252 对外担保管理办法
上海莱士血液制品股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海莱士血液制品股份有限公司（ 下称“公司”）对外
担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和
担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律规范性文件、行业规定以及《上
海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本办法。
第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及
其它方式的担保，包括为其子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、
银行承兑汇票及商业承兑汇票等担保。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供
担保。
第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议审议。
第六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
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经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过50%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议第七条第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司向本公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财
务报表资产负债率为50%以上和50%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理
预计，并提交股东会审议：
（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施；
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
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公司对外提供担保（不包括向公司全资子公司提供担保），被担保方必须向公
司提供反担保，或公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的适用《上市规则》
规定的关联交易相关审议程序。
第七条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 50% 时，应当以被担保人最近一期财务报表数据显示资产负债率为准。
第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 担保的批准及信息披露
第九条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保
项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部门。公司财务部门对子公司报
送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会审批。经总经理办公会审批同意
后提交董事会或股东会审议。
第十条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自
的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。
第十一条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责
任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意
提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况
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记录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批
准。
第十三条 公司按照《证券法》和《上市规则》的有关规定履行有关信息披
露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及子公司对
外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的
第十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本制度相关规定。
公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保
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金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为
基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保合同的审查和订立
第十七条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。
第十八条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同
事项明确。
第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议及对签订人的授权委托书。
第二十条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会
授权数额的担保合同。
第二十一条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方
删除或更改。
第二十二条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有
关登记机关办理抵押物、质押物登记。
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第四章 担保风险管理
第二十四条 对外担保的经办部门为公司财务部门，公司其他部门在各自
的职责范围内协助办理。
第二十五条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）审核子公司的担保申请，报送公司总经理办公会审批；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十六条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十七条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。
第二十八条 公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好相关财务处理
工作。
第二十九条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第三十条 各子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用情况。
第三十一条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关
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情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部门要
积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第三十二条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积
极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条 财务部门会同法务部门应根据可能出现的风险，采取有效措
施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物
的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十八条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，
公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继
续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
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第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证清偿责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公
司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十三条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、
整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、
有效。
第四十四条 担保合同订立后，由公司财务部门指定专人对主合同副本、
担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内
部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检
查清理，并及时通报董事会秘书和法务部门。
第四十五条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印
件及时交公司财务部门备案。
第五章 相关人员责任
第四十六条 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十七条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，
对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节
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轻重给予罚款或处分。
第六章 附则
第四十九条 本办法自股东会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后
颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
第五十条 本办法所称“以上”、
“内”，含本数；
“以下”、
“过”、
“低于”、
“多
于”，不含本数。
第五十一条 本办法由董事会负责解释。
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