上海莱士血液制品股份有限公司
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《董事会议事规则》进行修
订及优化，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作 事、4 名独立董事。董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬
细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。 为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；
（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 上市方案；
及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不
（九）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出 限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外捐赠等事项； 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，
（九）
（十）审议批准拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元； 或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，
或拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300 万元， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％以上的关联
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联 交易（衍生品关联交易除外）；但公司与关联人发生的交易达到
交易（衍生品关联交易除外）；但公司与关联人发生的交易达 股东会审议标准的，还应提交股东会审议；
到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议； 关联人的范围、相关累计计算原则以《深圳证券交易所股票上市
（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司章程第 规则》规定为准。
七十八条第（四）项规定的购买和出售资产交易除外）： （十）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司章程第八十
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 条第（四）项规定的购买和出售资产交易除外）：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一 为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； （2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
绝对金额超过一千万元； 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 超过 1,000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
金额超过一百万元； 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 100 万元；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事项， 且绝对金额超过 1,000 万元。
如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议的， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事项，
应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议的，应
（十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最 在董事会审议通过后提交股东会审议。
近经审计的净资产 20%以下，5％以上的贷款； （十一）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产 20%以下，
（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； 5％以上的贷款；
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 （十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负 （十三）决定推荐核心控股公司董事、监事、财务负责人人选；
责人； （十四）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构
（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人 的设置；
选； （十五）制定公司的基本管理制度；
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机 （十六）管理公司信息披露事项；
构的设置； （十七）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）制定公司的基本管理制度； （十八）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；
（十九）管理公司信息披露事项； （十九）提出公司的破产申请；
（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务 （二十）制订公司章程的修改方案；
所； （二十一）公司以套期保值为目的进行的衍生品交易；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （二十二）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在 5,000 万元
（二十二）提出公司的破产申请； 以下的其他风险投资；
（二十三）制订公司章程的修改方案； （二十三）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报告及相
（二十四）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报告及 关的重大事宜；
相关的重大事宜； （二十四）公司提供财务资助；
（二十五）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 （二十五）法律、法规、公司章程或股东会赋予的其他职权。
关于上述第（九）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经 关于上述第（八）项，应由董事会批准的对外担保及第（二十四）
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 项财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。超过 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东 并及时对外披露。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通
大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 过后报请公司股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司
供担保。 不得对外提供担保。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）项， 关于上述（三）、（六）、（七）和（二十）项，应当取得出席
应当取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同意。 董事会会议 3/4 以上的董事同意。
董事会每年至少召开两次定期会议。代表十分之一以上表决权 董事会每年至少召开两次定期会议。代表十分之一以上表决权的
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会会议。 会议。
应当按照如下方式拟定提案。 按照如下方式拟定提案。
（一）董事长负责组织拟定下列提案： （一）董事长负责组织拟定下列提案：
及上市； 市；
抵押、委托理财等交易； 委托理财等交易；
（二）总经理负责组织拟订下列提案： （二）经理负责组织拟订下列提案：
押、委托理财等交易； 委托理财等交易；
（三）财务负责人负责组织拟订下列提案： （三）财务负责人负责组织拟订下列提案：
（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案： （四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：
高级管理人员的报酬和支付方式的议案。 报酬和支付方式的议案。
议事规则及其他规则、细则的修正案。 则的修正案。
务或者不履行职务的，由副董事长代为履行。若副董事长亦不 者不履行职务的，由副董事长代为履行。若副董事长亦不能履行
能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 职务，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
当分别提前 10 日和 5 日（或者全体董事一致同意的更短时间） 别提前 10 日和 5 日（或者全体董事一致同意的更短时间）将书面
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达 全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 话进行确认并做相应记录。
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
告。 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 人同意，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 方式召开。
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
算出席会议的董事人数。 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
各项提案发表明确的意见。 项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后方能提交董事会
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
面认可意见。 董事宣读独立董事专门会议就相关事项作出的决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制 事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 会议通知中的提案进行表决。
在会议通知中的提案进行表决。
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当取得出席董事会 准。
会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。
除上述修订外，以下事项因不涉及实质性调整，不再逐条列示：本制度相关
条款涉及“股东大会”的表述，均参照《公司法》统一修改为“股东会”。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
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董事会
二〇二五年十一月二十九日
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