通富微电子股份有限公司股东会议事规则
通富微电子股份有限公司
目 录
第一章 总则
第二章 股东会的召集
第三章 股东会提案与通知
第四章 股东会召开、表决和决议
第五章 股东会记录、签署及其保管
第六章 股东会决议的公告
第七章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的股东会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》和其他有关的
法律、法规及《公司章程》制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会
依据《公司法》等法律法规、《公司章程》和本规则行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东参加股东会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱会议的正常程序或会议秩序。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东会不定期召开。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司在本规则第五条、第六条规定的期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
构和公司股票上市交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第八条 股东会会议由董事会依法召集。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第十五条 股东会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组
织公司相关部门共同完成。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
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的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括发布公告当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要
变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
股东会通知中应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消,
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股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会召开、表决和决议
第二十三条 公司召开股东会的地点：南通市。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时安排网络投票，通过深圳
证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东会提供便利。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。股东通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式参加股东会的，视
为出席。
第二十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 公司召开股东会前，董事会或其他召集人应将下列资料放置于
拟定的会议地址，供股东查阅：
（一）拟交由股东会审议的议案；
（二）拟由股东会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体
条件，以及董事会或其他召集人对上述事项起因、后果所作的解释和说明；
（三）股东会拟定审议事项与任何股东、董事、总裁或其他高级管理人员
的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述股东和人员
外的其他股东的影响；
（四）董事会或其他召集人认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料
或解释。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 出席股东会的股东、股东代表应按照公司通知的时间和要求持
身份证、营业执照或者其他能够表明股东及股东代表身份的有效证件或者证明、
授权委托书等证件到董事会秘书处登记，或以邮寄、传真、电子邮件方式办理登
记。
股东会实施网络投票时，股东资格认定和登记按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定办理。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十五条 年度股东会或临时股东会召开时，会议主持人应按预定时间宣
布开会，但发生不可抗力和其他意外事件的除外。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东会在董事选举中实行累积投票制度。改选董事提案获得通
过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条 股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利。
第四十七条 股东出席股东会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以
任何非法理由剥夺股东的表决权。
第四十八条 股东发言时，应当首先报告其持有的股份数额并向董事会秘
书处出示有效证明。
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第四十九条 股东会表决议案或决议的表决方式由公司董事会或其他召
集人根据法律法规和《公司章程》决定。
第五十条 股东会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，但
该次点票结果为会议最终表决结果，任何人不得在该次会议上对表决结果再提出
异议。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
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监会派出机构及深交所报告。
第五十七条 股东会运用公司资产的权限：
股东会运用公司资产所作交易的内容以及交易金额的权限为（下述指标涉及
的数据如为负值，取绝对值计算）：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作交易的具体内容，详见《公司章程》
第二百零四条第（六）款。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由股东会审议批准，本规则另
有规定的除外：
司最近一期经审计总资产 50%以上；
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
一个会计年度经审计营业务收入 50%以上的，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润 50%以上的，且绝对金额超过 500 万元；
产 50%以上的，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元。
（三）公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交
易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算。
公司发生“购买资产或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额
达到公司最近一期经审计总资产 10%（含）至 30%（不含）的，应当提交董事会
审议；经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会
审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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（四）股东会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行
资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照公司章程第四十五条的
规定执行。
（五）股东会有权决定的关联交易及财务资助按公司股票上市交易的证券交
易所《股票上市规则》规定的权限执行。
（六）公司证券投资与衍生品交易按公司《风险投资内部控制制度》规定的
权限执行。
第五十八条 日常生产经营活动中的经营合同、购买合同，销售合同由总裁
签订。
对于年度投资计划，在董事会和股东会批准范围内的，由总裁签订；对于实
际投资超过计划并少于经批准年度投资计划 15%的部分，由董事长签订；对于实
际投资超过经批准年度投资计划 15%以上的部分，报董事会或股东会批准。
第五十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
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中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章 股东会记录、签署及其保管
第六十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
如果股东会表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事
项的影响消失。
第六章 股东会决议的公告
第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七章 附则
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第六十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程等相关规定执行。
第六十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊《证券时
报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《证券
时报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或深交所指定
的网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊《证券时
报》上公告。
第六十七条 如本规则与现行法律、法规、规范性文件和本公司章程不一致
的，以现行法律、法规、规范性文件和本公司章程为准。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“少于”、“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条 本规则自股东会审议通过之日起执行。对本规则的任何修改需
经股东会决议通过后方可生效。
公司现行有效《股东会议事规则》的历次修改版本为：
第一版 2003 年 9 月 2 日股东大会批准
第二版 2006 年 11 月 14 日股东大会批准
第三版 2008 年 4 月 10 日股东大会批准
第四版 2014 年 9 月 12 日股东大会批准
第五版 2014 年 12 月 11 日股东大会批准
第六版 2016 年 11 月 15 日股东大会批准
第七版 2020 年 3 月 9 日股东大会批准
第八版 2022 年 12 月 8 日股东大会批准
第九版 2024 年 1 月 29 日股东大会批准
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