上海莱士血液制品股份有限公司
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规，结合公司实际情况对《公司章程》进行修订及优化，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
法》）和其他有关规定，制订本章程。 订本章程。
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律
担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法 和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯
规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不 或非法干涉。
得侵犯或非法干涉。
织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系 公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的
的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员；
公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；
人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、经理和其他高级管理人员。
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
经理、董事会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人。
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
投资控股有限公司、RAAS China Limited(莱士中国有限公 限公司、RAAS China Limited（莱士中国有限公司）。公司设立时发
司)。 行的股份总数为 120,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
公司设立时发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
为：
序号 发起人名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间
RAAS China Limited(莱士中国有
限公司)
合计 12,000 万股 - -
币，公司的股本结构为：普通股6,637,984,837股。 人民币，公司的股本结构为：普通股 6,637,984,837 股。
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公
购买公司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 如公司以向不特定对象发行股份的方式增加资本，公司股东在同
式。 等价格条件下享有优先认购权，可以按其持有公司股份的比例优先认
如公司以公开发行股份的方式增加资本，公司股东在 购公司新增股份。股东放弃优先认购权的，公司可向非股东的机构投
同等价格条件下享有优先认购权，可以按其持有公司股份 资者和社会公众投资者发行未被股东认购的股份。
的比例优先认购公司新增股份。股东放弃优先认购权的， 本条第一款第(二)项规定的“向特定对象发行股份”，如系采取以
公司可向非股东的机构投资者和社会公众投资者发行未被 不确定对象询价发行的方式发行的，公司应通过向包括持有公司股份
股东认购的股份。 比例前 20 名的股东在内的符合条件的特定认购对象发送认购邀请
本条第一款第(二)项规定的“非公开发行股份”，如系 书，并基于有效申购报价情况，根据价格优先、时间优先及其他届时
采取以不确定对象询价发行的方式发行的，公司应通过向 法律要求的原则，合理确定发行对象、发行价格和发行数量。
包括持有公司股份比例前20名的股东在内的符合条件的特
定认购对象发送认购邀请书，并基于有效申购报价情况，
根据价格优先、时间优先及其他届时法律要求的原则，合
理确定发行对象、发行价格和发行数量。
上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司 司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的
不得修改公司章程中的此项规定。 此项规定。
的。
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
让。 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 有的本公司股份。
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份 5%以上的股东违反《证券法》第 44 条规定，将其 违反《证券法》第 44 条规定，将其持有的本公司股票或者其他具有
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 有中国证监会规定的其他情形除外。
份，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
股权性质的证券。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
册，股东名册是证 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 承担同种义务。
有同等权利，承担同种义务。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 东会，并行使相应的表决权；
参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 持有的股份；
质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 会计凭证；
报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 产的分配；
公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 收购其股份；
东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
讼。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 法承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
成损失的，应当承担赔偿责任。 司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利， （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利 司或者其他股东的合法权益；
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损 豁免；
害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
非法利益。 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵 （四）不得以任何方式占用公司资金；
占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股 保；
份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
份偿还侵占资产。 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发 操纵市场等违法违规行为；
布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
订)》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责 独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
任。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 项；
有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）决定发行新股；对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）决定发行新股；对公司增加或者减少注册资本作出 （九）修改公司章程；
决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（十）对发行公司债券作出决议； 议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （十一）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产值高于 20％
式作出决议； 的贷款；
（十二）修改公司章程； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、
（十四）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产值 受赠现金资产、进行衍生品交易除外）成交金额在 3,000 万元以上，
高于 20％的贷款； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外 审计总资产 30％的事项；
提供担保、受赠现金资产、进行衍生品交易除外）金额在 （十五）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
最近一期经审计总资产 30％的事项； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一
（十八）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外提 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
供担保、受赠现金资产除外）： （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计净利润的 50%以上； 500 万；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
收入的 50%以上； 上，且绝对金额超过 5,000 万元。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。如交易属于下列
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 情形之一的，可以免于提交股东会审议：
上。 （1）仅达到本项第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。如交 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元；
易仅达到本项第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近 （2）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，经深圳证 附有任何义务的交易。
券交易所批准可以不经过股东大会审议的除外。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准公司所涉及的资产总额或者成交金额在 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 （十八）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：
产 30％的购买或者出售资产的交易； （1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 50%；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； （2）单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额
（二十一）审议股权激励计划； 超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二十二）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项： （十九）审议批准投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 或绝对金额超过 5,000 万元的证券投资，以及审议批准公司从事不以
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 （二十）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在 5,000 万元以上的其
务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%； 他风险投资；
（3）为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 （二十一）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财 定的其他事项。
务资助 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（二十三）审议批准公司进行的证券投资（包括不以套期 除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或本章
保值为目的的衍生品交易）； 程另有规定外，上述股东会的职权不得授权董事会或其他机构或个人
（二十四）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在 代为行使。
（二十五）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联
交易；
（二十六）审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得授权董事会或其他机构或个
人代为行使。
提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际
控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 计净资产的 50％以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担 （二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
保； 30％；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
总资产的 30％； 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； 50%；
（四）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％ （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众 可以对最近一期财务报表资产负债率为 50%以上以及资产负债率低
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会 于 50%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提
或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 50%以 交股东会审议；前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
上以及资产负债率低于 50%的两类子公司分别预计未来 时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担 年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下 对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难 （1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以 东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担 （2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： 险控制措施；
（1）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
组织； 公司对外提供担保（不包括向公司全资子公司提供担保），被担保
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或 方必须向公司提供反担保，或公司对被担保方享有不低于被担保债权
反担保等风险控制措施； 金额的合法的债权。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司对外提供担保时，被担保方必须向公司提供反担
保，或公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的
债权。
会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度 召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
完结之后的6个月之内举行。
个月以内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
人数的2/3(6名)时； 2/3(8名)时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
或股东大会通知中明确规定的地点。 中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 其他方式为股东提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
题出具法律意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
本章程； 定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的变更，应征得监事会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
书面形式向监事会提出请求。 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 意。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
当征得相关股东的同意。 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 股份的股东可以自行召集和主持。
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 董事会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
必需的费用由本公司承担。 用由本公司承担。
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
告临时提案的内容。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 行表决并作出决议。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不 事任职资格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
具备独立董事任职资格或能力、或未能独立履行职责、或 资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提案。提案提出程序按照本
未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑 条前述规定执行。
或罢免提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
事的意见及理由。 登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 系；
在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 戒。
交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 提出。
事候选人应当以单项提案提出。
托书应当载明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
加盖法人单位印章。 位印章。
东代理人是否可以按自己的意思表决。
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 过半数董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 人担任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。
东的质询和建议作出解释和说明。 出解释和说明。
责。会议记录记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存， 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
保存期限不少于10年。 限不少于 10 年。
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）聘任和解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任和解聘会计师事务所； （六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提供担保、受
（七）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外提 赠现金资产、进行衍生品交易除外）成交金额在 3,000 万元以上，且
供担保、受赠现金资产、进行衍生品交易除外）金额在 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（八）符合下列标准之一的交易行为（对外提供担保、受 外）：
赠现金资产除外，本章程第七十七条第四款规定的购买和 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
出售资产交易除外）： 准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
计净利润的 50%以上； 超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
收入的 50%以上； 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
上。 绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（九）公司下列担保行为： （八）公司下列担保行为：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 计净资产 50％以后提供的任何担保；
近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （3）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 50%的担保对象
（3）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保。 提供的担保。
（4）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； 经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（十）公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审 （5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
计的净资产 20%以上的贷款； （6）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
（十一）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项： （九）审议批准符合下列情形之一的财务资助事项：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 （1）被资助对象最近一期 财务报 表数据显示的资产负债率超过
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额
务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%； 超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（3）为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 （十）审议批准投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上或
控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财 绝对金额超过 5,000 万元的证券投资；审议批准公司从事不以套期保
务资助 值为目的的期货和衍生品交易。
（十二）审议批准公司进行的证券投资（包括不以套期保 （十一）对发行公司债券（可转换为公司股票的债券除外）作出决
值为目的的衍生品交易）； 议；
（十三 ）审议批准 除证券投资 和衍生品交 易外金额在 （十二）公司单笔金额占最近经审计的净资产 20%以上的贷款；
（十四）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联交 （十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
易； 以外的由股东会决议的其他事项。
（十五）对发行公司债券（可转换为公司股票的债券除
外）作出决议；
（十六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
（一）公司发行新股（包括可转换为公司股票的债券）； （一）公司发行新股（包括可转换为公司股票的债券）；公司增加或
公司增加或者减少注册资本； 者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形 （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（四）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 审计总资产 30％的事项；
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的购买 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
或者出售资产的交易； 期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 （六）公司募集资金用途的变更；
公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （七）公司的股权激励计划；
（六）公司募集资金用途的变更； （八）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案；
（七）公司的股权激励计划； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
（八）审议批准公司利润分配政策及股东回报规划方案； 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（九）公司经营方针和投资计划； 就上述第（一）、（二）、（三）、（四）项，应当由出席股东
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
就上述第（一）、（二）、（三）、（四）和（九）
项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的3/4以上通过。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
入出席股东会有表决权的股份总数。 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 东会有表决权的股份总数。
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公 权利。
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证
券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者
参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产
经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过
公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该
公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名
董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股 非职工代表董事候选人。
东，有权提名非职工代表董事候选人。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独
董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股 立董事候选人。
份的股东可以提出独立董事候选人。 董事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。
监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
东，有权提名非职工代表监事候选人。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条 的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
的规定。 以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满。董事
票制。 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事
或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选
举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人
或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事
的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
次股东大会上进行表决。
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 的投票系统查验自己的投票结果。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日后第1 股东会决议作出之日。
日。
能担任公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 行人；
的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 理人员等，期限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就 照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
本章程的规定，履行董事职务。 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事会中的职工代表由
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 生，无需提交股东会审议。
公司负有下列忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 储；
人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
保； 行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
公司订立合同或者进行交易； 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
与本公司同类的业务； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
公司负有下列勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
经济政策的要求； 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 （四）应当对公司证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。
息真实、准确、完整； 保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
监事会或者监事行使职权； 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
勉义务。
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
关情况。 交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后 1 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东大会的决议。 职工代表董事、4名独立董事。
董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，
并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中
名、独立董事 3 名。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并
董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专
担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员
的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且
由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；
（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 方案；
证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限
（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为， 于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 财、关联交易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，
（十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3,000 或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且
万元以下，300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％以上的关联交易
净资产绝对值在 5％以下，0.5％以上的关联交易（衍生品 （衍生品关联交易除外）；
关联交易除外）； 关联人的范围、相关累计计算原则以《深圳证券交易所股票上
（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程 市规则》规定为准。
第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）： （十）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第八十条第
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （四）项规定的购买和出售资产交易除外）：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
下，10％以上； 准）占公司最近一期经审计总资产 10％以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
最近一期经审计净资产 50%以下，10％以上； 审计净资产 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以
利润 50%以下，10％以上； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 司最近一个会计年度经审计营业收入 10％以上，且绝对金额超过
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下， 最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超过 100 万
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
（十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
占最近经审计的净资产 20%以下，5％以上的贷款； 绝对金额超过 1,000 万元。
（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十 一）审议批准公司单笔金额占最近经审计的净资产 20%以下，5％以
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 上的贷款；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，决定公司经理、董事
（十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财 会秘书报酬事项和奖惩事项 ；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
务负责人； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责 （十三）决定推荐核心控股公司董事、监事、财务负责人人选；
人人选； （十四）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管 置；
理机构的设置； （十五）制定公司的基本管理制度；
（十八）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项；
（十九）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师 （十八）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；
事务所； （十九）提出公司的破产申请；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工 （二十）制订本章程的修改方案；
作； （二十一）公司以套期保值为目的进行的衍生品交易；
（二十二）提出公司的破产申请； （二十二）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在 5000 万元以
（二十三）制订本章程的修改方案； 下的其他风险投资；
（二十四）公司以套期保值为目的进行的衍生品交易； （二十三）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报告及相关的
（二十五） 审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在 重大事宜；
（二十六）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报 （二十五）法律、法规、公司章程或股东会赋予的其他职权。
告及相关的重大事宜； 除章程另有规定外，关于上述第（八）项，应由董事会批准的对
（二十七）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他 外担保及第（二十四）项财务资助事项，除应当经全体董事的过半数
职权。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，除 并作出决议，并及时对外披露。超过董事会权限的担保事项需经董事
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会审议通过后报请公司股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时 公司不得对外提供担保。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
对外披露。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通 会审议。
过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会 关于上述（三）、（六）、（七）和（二十）项，应当取得出席
批准，公司不得对外提供担保。 董事会会议3/4以上的董事同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二
十三）项，应当取得出席董事会会议3/4 以上的董事同
意。
会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外 的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。公司
财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序； 应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。
报股东大会股东会批准。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 （四）签署董事会重要文件；
署的其他文件； （五）董事会授予的其他职权。
（五）行使法定代表人的职权； 董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行
（六）董事会授予的其他职权。 为之规定行事。
董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之
特别规范行为之规定行事。
的，由副董事长代为 长代为履行。若副董事长亦不能履行职务，由过半数董事共同推举一
履行。若副董事长亦不能履行职务，由半数以上董事共同 名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
为书面通知，且应当于会议召开5日（或者全体董事一致 知，且应当于会议召开5日（或者全体董事一致同意的更短时间）以
同意的更短时间）以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
的监事会的职权。
理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且委员中至少有一
名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理
专长，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
独立董事成员应当过半数。提名委员会设召集人一名，由独立董事
担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
其中独立董事成员应当过半数，薪酬与考核委员会设召集人一名，
由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
成。战略与 ESG 委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议
通过并任命。战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略规划
和重大投资决策以及环境、社会及治理（ESG）相关事项进行研究
并提出建议。
务负责人1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 名，前述人员均由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均
为公司高级管理人员。
情形，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 管理人员。
理人员。
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
员。 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
议，并向董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、 （二）组织实施公司年度计划和投资方案、市场营销策略；
市场营销策略； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章； （五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押、质押融资的
（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押、 方案；
质押融资的方案； （六）批准未达到本章程第四十五条、第一百一十条应提交股东会
（六）批准公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以 或董事会审议标准的关联交易（衍生品关联交易除外）；
下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5％ （七）审议批准符合下列标准之一的交易行为：
以下的关联交易（衍生品关联交易除外）； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（七）审议批准符合下列标准之一的交易行为： 准）占公司最近一期经审计总资产 10％以下；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10％以 审计净资产 10％以下；
下； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 下；
最近一期经审计净资产 10％以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 司最近一个会计年度经审计营业收入 10％以下；
利润 10％以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主 最近一个会计年度经审计净利润 10％以下；
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以下。 （八）审议批准公司单笔金额占最近经审计的总资产 5％以下的贷
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 款；
（八）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占 （九）提请公司董事会聘任或者解聘公司副经理及财务负责人；
最近经审计的总资产 5％以下的贷款； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
（九）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务 理人员；
负责人； （十一）决定公司各职能部门负责人的任免；
（十）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理 （十二）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
和财务负责人； （十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）决定公司各职能部门负责人的任免； （十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十二）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞 （十五）签发日常行政、业务等文件；
退； （十六）公司章程和董事会授予的其他职权。
（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； 经理列席董事会会议。
（十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协
议；
（十五）签发日常行政、业务等文件；
（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 报告制度；
向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人 辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合同
员与公司之间的劳务合同规定。 规定。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 全体股东的最大利益。
失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
连选可以连任。
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
确、完整。
议事项提出质询或者建议。
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
成，其中非职工代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。监事
会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选
举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件
进行审核并提出书面审核意见；
监事还应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）对公司利润分配政策和股东回报规划的制订及执行
情况进行监督；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
会计年度结束前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露季度报告。
监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定 上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 经营或者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
股份）的派发事项。 具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
司的利润分配政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回
合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保 报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公
持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方 司优先采用现金分红的利润分配方式。
式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票 合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当
或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有 进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情 红。
况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配 数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配
利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下， 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
实现的年均可分配利润的 30%。 配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 （四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会 体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利 股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，
利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润
事会拟定，并提交股东大会表决。 分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分 制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过，独立董事认为现金
配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况 意见。审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审
下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需 核意见。
经董事会过半数以上表决通过，独立董事认为现金分红具 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员
核并发表审核意见。 会应当对此发表审核意见。公司在召开股东会时除现场会议外，还应
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一 向股东提供网络形式的投票平台。
会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告 公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股
中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公 东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电
司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公 话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通
司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络 和交流，及时答复中小股东关心的问题。
形式的投票平台。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充 变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应
分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复 案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
中小股东关心的问题。 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情 得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立
况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 董事、审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利 方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其
中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细
论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的
为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审
核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
股东参与股东大会表决。
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
出、邮件、传真、电子邮件方式进行。
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
送出、邮件、传真、电子邮件本章程规定的其他形式进
行。
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
出的决议并不因此无效。 效。
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报 知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
内在报纸上公告。 业信用信息公示系统公告。
产负债表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
知书之日起 30 日内，未接到通知书自公告之日起 45 日 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
解散事由出现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 经股东会决议而存续。
股东所持表决权的3/4以上通过。 依照前款规定修改本章程或者东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 3/4 以上通过。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
有关人员组成清算组进行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 东持有的股份比例分配。
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
法向人民法院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
事务移交给人民法院。 院指定的破产管理人。
算义务。 务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
入，不得侵占公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 股而具有关联关系。
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
议事规则和监事会议事规则。
除上述修订外，以下事项因不涉及实质调整，不再逐条列示：1）本制度相关条款涉及“股
东大会”的表述，均参照《公司法》统一修改为“股东会”；2）根据《公司法》《上市公司章程
指引》调整相关表述，将“总经理”的表述统一调整为“经理”；3）本次修订涉及新增和删减条
款，相关编号顺序相应调整。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
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