证券简称：奥飞数据 证券代码：300738
广东奥飞数据科技股份有限公司
（草案）
二〇二五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律
责任。
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
获得公司股东会批准，存在不确定性。
完成实施，存在不确定性。
本员工持股计划涉及的相关合同尚未确认签订，存在不确定性。
司经营业绩及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的
投资活动，投资者对此应有充分准备。
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
员、公司的正式员工。参加本员工持股计划的总人数约为80人，最终参与人数将
根据员工实际缴款情况确定。
以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计不超过10,000.00万份，并拟通
过融资融券的方式实现融资，参与对象自筹资金与融资资金的比例不超过1:0.7。
资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《深圳证券
交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等相关规定，员工持股计划的资
金规模将根据实际缴款金额及融资金额确定，最终筹集资金总额以实际筹资总额
为准。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融资资金和法律法
规允许的其他方式，不涉及公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的
情形，不涉及第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
竞价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的1%。前述员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划所获得的标的
股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员
工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员
工持股计划持有人的合法权益。
自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。本员工持股计划未与前述人员签署
《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相
关安排。因此，本员工持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等持有
人相关提案时无需回避。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工若因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
释义
在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 全称
奥飞数据、公司、本公
指 广东奥飞数据科技股份有限公司
司、上市公司
本员工持股计划、员工
持股计划、本次员工持 《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年员工
指
股计划、2025年员工持 持股计划（草案）》
股计划
《员工持股计划管理 《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年员工
指
办法》《管理办法》 持股计划管理办法》
持有人、参与对象 指 实缴出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
奥飞数据股票、公司股
指 奥飞数据人民币普通股（A股）股票
票
本员工持股计划通过合法的方式购买和持有的
标的股票 指
奥飞数据人民币普通股（A股）股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
《规范运作》 指
号——创业板上市公司规范运作》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划的实施旨在为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，制定了本员工持股计划。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范
运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
并结合公司的实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参与本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
和公司的正式员工，最终参与人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均在
公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划的持有人名单及份额认购情况
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
和公司的正式员工，总人数约为80人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确
定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与本员工持股计划的员工名单和认购
比例进行调整。
本员工持股计划筹集资金规模将不超过10,000.00万元（含融资资金），以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元，共计不超过10,000.00万份，并拟通过融资融
券的方式实现融资，参与对象自筹资金与融资资金的比例不超过1:0.7，具体金额
将根据实际缴款金额及融资金额确定，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。
本员工持股计划持有人名单及拟认购份额情况如下所示：
拟认购份额上
序号 持有人 职务 拟认购份额上限
限占本员工持
（万份） 股计划的比例
小计 2,700.00 27.00%
公司其他员工 7,300.00 73.00%
合计 10,000.00 100.00%
本员工持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。
本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况
而定。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融资资金和法律法
规允许的其他方式，不涉及公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的
情形，不涉及第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金规模将不超过10,000.00万元（含融资资金），以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元，共计不超过10,000.00万份，并拟通过融资融
券的方式实现融资，参与对象自筹资金与融资资金的比例不超过1:0.7。资金杠杆
倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《深圳证券交易所融
资融券交易实施细则（2023年修订）》等相关规定，员工持股计划的资金规模将
根据实际缴款金额及融资金额确定，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞
价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。公司股
东会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划须完成对标的股票的购
买。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量受到实际筹集资金规模、股票购买日期
和购买价格的影响，存在不确定性，最终持有标的股票数量以本员工持股计划实
际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。前述员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
四、标的股票购买价格
本员工持股计划通过二级市场购买方式获得公司股票，购买价格为股票交易
价格。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自股东会审议通过本员工持股计
划且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者窗口
期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均
为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最
后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，
解锁比例为100%。
在锁定期间，本员工持股计划所取得标的股票因公司发生送股、资本公积金
转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范
性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法
规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
（三）解锁后的相关注意事项
锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况择机出售股票。本员工
持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不
得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（四）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规的基础
上，锁定期的设定既考虑了对员工产生相应的约束，又可以充分激励员工。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力
机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据《2025年员
工持股计划（草案）》《管理办法》等规定履行本员工持股计划日常管理职责（包
括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工
持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利等。公司
董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞
价交易、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、转增股
份等。
一、持有人会议
公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议职权
划另有约定的除外；
资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排。为免疑义，本员工持股计划
持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资
产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、提案权、表决权等股东权
利）；
管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变
现或过户至持有人账户、将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理
财产品及货币市场基金等现金管理工具；
的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份
额变动等；
人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司总经理或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
电子通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式召开，只要参加会议的
所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式或通讯表决方式；
股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
议的持有人所持1/2以上（不含1/2）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划约定需2/3以上（含）份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；
规定提交公司董事会、股东会审议；
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交；
人会议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，对员工持股
计划负责，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反以上履职义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给
员工持股计划造成损失的，还应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
持股计划证券账户和资金账户、决定并办理股票的过户、领取股票分红等事项）；
不限于公司股东会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转
增股份、配股和配售债券等权利）；
股票出售及分配等相关事宜；
等服务，负责与机构的对接工作；
资格的持有人所持份额的归属、处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、
转让价格等；
对应收益的兑现安排；
登记；
行的其他职责。
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，因过错
或重大过失给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主任职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通
知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通
讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
在会议决议上签名。
三、公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）的具体事项
为保证员工持股计划的实施，本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东
会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，
包括但不限于以下事项：
限于本次员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更、资产管理机构等中介服
务机构的选择、变更，以及持有人确定标准、持有人认购份额数量等；
定；
过户等全部事宜；
规、政策发生变化的，授权公司董事会根据新规定对本次员工持股计划作出相应
调整、修订和完善；
规或规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完
毕之日止。
上述授权事项，除法律法规或《公司章程》对本次员工持股计划有明确规定
需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会
直接行使。
第六章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
置办法”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
股东权利；
（二）持有人的义务
办法的相关规定，遵守已生效的持有人会议决议；
自负盈亏，与其他投资者权益平等；
经管理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将
其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
律、法规所规定的相应税费（如有）；
第七章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：员工持股计划持有的标的股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计的银行利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、管理委员会委员的个人资产。
公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员
工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。因员工持股计划
的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章等另有规定，
或经管理委员会审批同意外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担
保、质押或其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换公
司债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
锁定期届满后，由管理委员会安排择机出售本员工持股计划所持份额对应的
公司股票陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本员工持股计划份额的
比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前
确定处置方式。
（四）在员工持股计划存续期内，因公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定相
关分配事宜。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有本员
工持股计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。
四、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本员工持股计划所持
标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等。本
员工持股计划持有人自愿将其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权委托
给管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内安排择机出售相应的标的股
票并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
（六）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
五、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本员
工持股计划等情形时，所持股份权益的处置方法
（一）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司及控股子公司
内任职的且仍符合参与条件的，持有人所持权益不作变更。
（二）持有人因公调动、退休而离职，持有人所持权益不作变更。
（三）持有人丧失劳动能力而离职的，持有人所持权益不作变更。
（四）持有人因身故而终止雇佣关系，持有人所持权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续持有。
（五）持有人因辞职或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除的，
视实际情况公司有权决定将持有人持有的员工持股计划份额转让给其他持有人
（按照其“本金”与“本金+期间损益”孰低的原则进行转让），或让持有人继
续持有。
（六）持有人出现以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的员工持股计划的份额按照其“本金”与“本金+期
间损益”孰低的原则转让给管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的受让
人：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（七）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第八章 员工持股计划的变更和终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全
部出售时（员工持股计划所持资产均为货币资产时），员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者窗口
期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行
终止。
（四）除上述自行终止、提前终止的情况外，存续期内，各期员工持股计划
的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司
董事会审议通过。
第九章 员工持股计划关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，具体如下：
（一）本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人，本员工持
股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）董事丁洪陆、林卫云、张天松、邹创铭、高级管理人员刘海晏拟参与
本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在公司董事会、股东会审议
本员工持股计划相关提案时相关人员及其关联方应回避表决，且员工持股计划在
相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本员工持股计划与上述人员
不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情况外，员工持股计划持
有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在
一致行动的相关安排。
（三）拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。本次员工持股计划未与前述人
员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数
量的相关安排。因此，本次员工持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人
员等持有人相关提案时无需回避。
（四）持有人会议为本员工持股计划最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的日常管理机构，负责对本员工持
股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工
作。前述董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。
（五）本次员工持股计划占公司的总股本比例较低，在公司董事会及股东会
审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的相关董事均回避表
决。
二、与已存续的员工持股计划的关系
除本员工持股计划外，公司还有一期存续的员工持股计划。两期员工持股计
划相互独立，不存在关联关系。
第十章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、公司董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联
的董事应该回避表决。
四、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的2个交易
日前公告法律意见书。
七、召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应
当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席
股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票登记至员工持股计
划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例
等情况。
十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或公司控股子公司服务的权利，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公
司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工若因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
四、员工持股计划中的有关条款，如与适用法律、法规、行政规章、规范性
文件的规定相冲突的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执
行。员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性
文件的规定执行。若员工持股计划与日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、
规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、规范
性文件的规定为准。
五、员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
