证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2025-044 号
光明乳业股份有限公司
关于收购小西牛 40%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟以人民币 500,004,193.85 元的价格收购湖州福昕
持有的小西牛 40%的股份
? 本项目不构成关联交易
? 本项目不构成重大资产重组
? 交易实施需履行的程序
? 本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会
审议标准。
? 需投资者重点关注的风险事项：盈利不达预期的风险、人员不稳定风险
“光明乳业”）收到湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）【曾用名：湖州启
瑞商务合伙企业（有限合伙）】(以下简称“湖州福昕”)行使出售选择权的书面
通知书，要求公司按协议约定购买其持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司
（以下简称“小西牛”）40%股份。经协商，公司拟以人民币 500,004,193.85
元的价格收购湖州福昕持有的小西牛 40%的股份（以下简称“本项目”）。具体
情况如下：
一、本项目概述
（一）本项目的基本情况
购青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%股权的议案》，同意公司以人民币
牛股份，占其总股本的 60%。2021 年 11 月 19 日，公司与小西牛、王维生、张玉
琴、湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）、
湖州福昕、谢先兴、杨虹仙、王惠娟、冯涛、上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、
青海宁达创业投资有限责任公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限
公司的股份转让协议》（以下简称《股转协议》）。《股转协议》中设立了业绩
对赌条款，约定在业绩承诺期（2022 年至 2024 年）届满后光明乳业及湖州福昕
分别拥有购买选择权和出售选择权。2025 年 1 月，公司收到湖州福昕行使出售
选择权的书面通知书，要求光明乳业按《股转协议》约定购买湖州福昕持有的小
西牛 40%股份。
按照《股转协议》的约定：在小西牛业绩承诺期（2022 年至 2024 年）平均
扣非净利润不低于 7,219 万元的情况下，行权价格为一方发出选择权通知书之日
起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的 15 倍÷目标公司总
股数×拟转让股份数。小西牛业绩承诺期平均扣非净利润高于 7,219 万元，依据
份转让款按《股转协议》约定应为人民币 622,322,017.08 元。
根据小西牛公司经营情况，经友好协商，公司、小西牛拟与湖州福昕、王维
生、张玉琴签订《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的 40%股份转让协议》，
小西牛 40%股份的股份转让款调减为人民币 500,004,193.85 元。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 小西牛 40%股份
是否涉及跨境交易 □是 √否
交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）： 人民币 50,000.42
? 尚未确定
√ 自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点： 标的股份工商登记
支付安排 变更至公司名下后的 10 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
次会议，会议应参加表决委员 5 人，实际参加表决委员 5 人。经审议，同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于收购小西牛 40%股份的议案》，同意
将此议案提交董事会审议。
议应到董事 7 人，亲自出席会议董事 7 人。经审议，同意 7 票、反对 0 票、弃权
（三）交易生效需履行的程序
本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会审议
标准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比
序号 交易卖方名称 对应交易金额（万元）
例或份额
湖州福昕创业投资合伙企
业（有限合伙）【曾用名：
湖州启瑞商务合伙企业
（有限合伙）】
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
√ _91330522MA2JKJLTX3____________
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021 年 8 月 9 日
浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸
注册地址
大厦 A 座 13 层 1312-35 室
浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸
主要办公地址
大厦 A 座 13 层 1312-35 室
执行事务合伙人 王维生
出资额 55,000 万元人民币
一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经
主营业务
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人信息及出资比例 王维生 99%，张玉琴 1%
王维生：性别：男；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。
王维生先生与张玉琴女士系夫妻关系，为小西牛公司创始股东。王维生先生现为
青海小西牛生物乳业股份有限公司总经理及法定代表人。
张玉琴：性别：女；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。
张玉琴女士与王维生先生系夫妻关系，为小西牛公司创始股东。张玉琴女士现为
青海小西牛生物乳业股份有限公司采购总监。
湖州福昕、王维生先生、张玉琴女士与光明乳业除上述关系之外，不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
湖州福昕、王维生先生、张玉琴女士未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
青海小西牛生物乳业股份有限公司 40%股份。
小西牛是西北地区一家专门从事乳制品研发、生产和销售，具有高原特色的
股份制企业(非上市)。小西牛有三家全资子公司分别是位于宁夏的灵武市小西牛
牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司和位于青海的青海小西牛乳制品销售
有限公司。作为一家具有青藏高原地域特色的乳制品生产企业，小西牛在省内外
重点城市培育了较高品牌忠诚度的消费群体。小西牛产品主要涵盖常温牛奶、常
温酸奶、低温酸奶及乳饮料四大类。
份质押登记。本项目的标的公司的股份产权清晰，除上述情况外不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施
以及妨碍权属转移的其他情况。
法人/组织名称 青海小西牛生物乳业股份有限公司
√ _91633100710433599W____________
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 √否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2002 年 9 月 13 日
注册地址 青海生物科技产业园经二路北段 10 号
主要办公地址 青海生物科技产业园经二路北段 10 号
法定代表人 王维生
注册资本 3257.458 万元人民币
股本 3257.458 万股
乳制品、饮料生产、加工、销售、鲜奶收购、奶牛
养殖；牧草种植、牧草收购；进出口业务；经营本
主营业务
企业所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配
件。(国家有专项规定的凭许可证经营)
所属行业 C144 乳制品制造
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 股本（人民币元） 持股比例
湖州福昕创业投资合伙企
业（有限合伙）
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 股本（人民币元） 持股比例
小西牛未被列为失信被执行人。
全部权益价值资产评估报告[沪申威评报字（2025）第 0906 号]（以下简称《评
估报告》）,以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，青海小西牛生物乳业股份有限
公司股东全部权益价值评估值为 108,000.00 万元。
除本次评估外，最近 12 个月内小西牛未进行评估、增资、减资或改制。
（二） 交易标的主要财务信息
单位：元 币种：人民币
标的资产名称 青海小西牛生物乳业股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 40%
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
资产总额 635,701,651.40 722,001,488.06
负债总额 93,611,480.57 153,695,254.64
净资产 542,090,170.83 568,306,233.42
营业收入 617,273,922.57 353,087,259.51
净利润 89,415,707.64 26,216,062.59
扣除非经常性损益后的净
利润
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
根据《股转协议》的约定，如下：
价格为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后
扣非净利润数的 15 倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。
照为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣
非净利润数的 10 倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。
小西牛业绩承诺期平均扣非净利润高于 7,219 万元，依据 2024 年度经审计
后扣非净利润 10,372.03 万元为基础计算，小西牛 40%股份的股份转让款按《股
转协议》约定应为人民币 62,232.20 万元。
根据小西牛经营情况，经过双方友好协商，确定小西牛 40%股份的股份转让
款为人民币 500,004,193.85 元。
（二）定价合理性分析
本次股份转让款是以《股转协议》约定为基础，经过友好协商确定。
本次股份转让款的金额较《股转协议》约定调减共计人民币 12,231.78 万元；
较《评估报告》溢价 15.74%；以小西牛 2024 年度经审计净利润 8,941.57 万元
为基础计算，对应的 PE 倍数为 13.98 倍，该倍数显著低于可比上市公司平均 PE
倍数。
本项目完成后，不会新增本公司商誉的金额。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一)《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的 40%股份转让协议》（以下简称
《补充协议》）
甲方一（转让方）：湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）
【曾用名：湖州
启瑞商务合伙企业（有限合伙）】
甲方二：王维生，中国籍自然人
甲方三：张玉琴，中国籍自然人
乙方（受让方）：光明乳业股份有限公司
丙方（目标公司）：青海小西牛生物乳业股份有限公司
各方确认，本次标的股份的转让价格为人民币 500,004,193.85 元。各方确
认，甲方应付乙方业绩承诺期估值补偿金额为人民币 32,425,696.66 元。各方确
认，乙方应付甲方一的股份转让款扣除估值补偿金额后为人民币
西牛养殖有限公司、青海小西牛乳制品销售有限公司，下同）所有文件资料完整
齐备、全部资产完好且权属无争议并至迟在标的股份变更登记之日（下称交割日）
向乙方交付全部资产、资料并签署交接清单。
履行以下义务（下称交割前事项）：（a）市监部门受理股份转让申请的证明，包
括市监部门出具的申请受理回执（如有）；（b）市监部受理由乙方指定或确认的
目标公司董事、监事的更换的证明，包括市监部门出具的申请受理回执（但因乙
方原因导致未能完成更换的，乙方不得以此为由拒绝或延迟支付转让价款，在此
情况下甲方仍应继续配合变更）；
（c）目标公司就本交易更新的股东名册；（d）
信息更新日期为《补充协议》签署日至交割日之间的目标公司及甲方一最新的征
信报告；
（e）信息更新日期为《补充协议》签署日至交割日之间的甲方二、甲方
三个人名下不动产情况证明、最新征信报告；
（f）其他股份转让所必须的文件或
资料（若有）。
下，交割时间至迟不超过《补充协议》生效后的一个月。同时甲方应不迟于交割
日（包括交割日）向乙方交付目标公司及子公司的全部资料（包括但不限于证、
照、章、银行账户、U 盾、财务资料、人事档案、合同文件等），并确保目标公
司及子公司经营管理权完全移交乙方。
年免费还田事宜（自 2025 年 1 月 1 日起至 2034 年 12 月 31 日，下称服务期），
以乙方认可的主体与灵武市小西牛牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司签
署《还田服务与全株玉米收购框架协议》。
记变更至乙方名下后的 10 个工作日内，向甲方一指定收款账户一次性支付应付
转让款即人民币 467,578,497.18 元。
各方同意，标的股份完成交割后，对于过渡期内目标公司合并口径的可供分
配利润（下称可供分配利润），由甲方一及乙方共同委托会计师事务所对可供分
配利润进行专项审计并据专项审计报告确定可供分配利润金额，对于经审计确定
的可供分配利润，在符合分配条件的情况下，甲方一可享有其中的 20%，乙方可
享有其中的 30%，前述双方可享有的可供分配利润应自审计完成后的两个月内向
甲方一及乙方进行分配。
公司配合及尽快办理《补充协议》项下要求的全部事项。如甲方一未按《补充协
议》约定完成标的股份的变更登记的（非因甲方原因导致的除外），则每逾期 1
日，甲方一应按照《补充协议》应付转让款金额的万分之三向乙方支付违约金；
逾期超过 30 个工作日的，乙方有权解除《补充协议》并要求甲方一按照《补充
协议》应付转让款总额的 20%支付违约金，如尚不足以弥补乙方损失的还需赔偿
乙方全部损失。
期 1 日，应按照逾期支付金额的万分之三向甲方一支付违约金；逾期超过 30 个
工作日的，甲方有权解除《补充协议》，并要求乙方将已转让的标的股份还原至
甲方一名下（如有），同时有权要求乙方按照《补充协议》应付转让款总额的 20%
支付违约金，如尚不足以弥补甲方损失的还需赔偿甲方全部损失。
次标的股份转让未完成（指：①本次股份转让工商变更未完成；②乙方未向甲方
全额支付应付转让款 467,578,497.18 元），甲乙任一方均有权解除《补充协议》，
但该方存在严重违约除外。
守约方有权要求违约方按照《补充协议》应付股份转让款总额的 20%向守约方支
付违约金，若尚不足以弥补守约方损失的，违约方还需赔偿守约方全部损失。同
时，如违约情节严重的，守约方亦有权解除《补充协议》。
充协议》签订地上海市闵行区人民法院或其上级有管辖权的人民法院管辖。
致的以《补充协议》为准，《补充协议》未尽事宜按《股转协议》执行。
六、本项目对上市公司的影响
(一)财务影响
《股转协议》中设立了业绩对赌条款，并约定在业绩承诺期届满后光明乳业及湖
州福昕分别拥有购买选择权和出售选择权。基于《股转协议》中对于行权价格的
约定，根据会计准则要求，光明乳业 2021 年度审计报告中，对于小西牛 40%股
份的卖出期权按照预计行权价格确认了一项金融负债，同步冲减了 4.99 亿元资
本公积。
款为人民币 5 亿元，卖出期权的金融负债将按照 5 亿元转为应付股权对价款；同
时，与 40%股份对应的权益自少数股东权益转入归属于母公司的所有者权益项下
的资本公积。
截至 2024 年 12 月 31 日，按照 2024 年实际扣非后净利润计算的股份转让款
为人民币 6.22 亿元。2025 年，经双方谈判后股份转让款调整为人民币 5 亿元，
差额 1.22 亿元调增资本公积。
(二)丰富公司品牌矩阵
小西牛的乳品品牌具有独特的青藏高原概念，青海地区盛产牦牛和青稞等高
原物种，具有鲜明的地域特色。本公司可继续在品牌管理和运营上充分发挥小西
牛自身的本土优势，使光明乳业能够更大程度地覆盖市场，利用不同品牌所具备
的个性和特点，吸引不同层次的消费者，满足多样需求，从而扩大市场占有率，
获取更多的品牌转换者。
(三)充分发挥协同与互补效应
小西牛有多款具地域特色的差异化产品，受限于省外渠道不足，收购前未充
分发挥销售潜力。近三年，小西牛借助光明乳业在华东、华南地区的优质渠道资
源，取得了华东地区销售拓展的显著成效。小西牛在青海及部分周边城市已建立
起了成熟的渠道体系，在这些优势渠道中也存在着对于高端产品的需求，可以嫁
接光明乳业产品进行售卖。
光明乳业已经在宁夏布局了牧业资源，小西牛的产能尚有富余，且预留了产
能扩建的土地，未来可作为光明乳业在西部地区的乳制品加工厂，提升产能利用
率和经济效益。光明乳业由此在西部可形成产能新格局，支撑整个西部地区的销
售。
(四)合并报表范围变动情况
本项目完成后，本公司合并报表范围不会发生变动。小西牛从控股子公司变
为全资子公司。
(五)人员安排
本次收购后，创始股东王维生先生、张玉琴女士将不再担任小西牛任何职务。
光明乳业将根据相关法律法规和小西牛章程的规定，完成公司治理架构调整，并
保持小西牛管理层和员工稳定。
(六)其他事项
本项目完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争，亦不会导致本公
司控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用。
七、本项目风险和措施
(一)盈利不达预期的风险
可能存在食品制造企业经营风险；可能存在额外合规成本；可能存在收购后
盈利不达预期的风险及商誉减值风险。
应对措施：
加强投后运营管理，加强光明乳业的业务协同，加强内控督导，实现投资回
报，降低经营风险。
(二)人员不稳定风险
创始股东的离开可能引发人员流动，可能带来短期人员稳定性风险。
应对措施：
政策沟通优化认知，加强文化认同稳定人心，积极管理过渡期风险，保障核
心团队的稳定与业务的平稳运行。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二五年十一月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
