广西柳工机械股份有限公司
章 程
二〇二五年【11】月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国工会法》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，
制定《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广西壮族自治区人民政府桂政函
[1993]52 号文批准而成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字［1993］92 号文，广西壮族
自治区人民政府桂政函［1993］52 号文批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监发审字［1993］30 号文同意，以社会募集方式设立；1993 年 11
月 8 日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：19858
第三条 公司于 1993 年 10 月 15 日至 10 月 31 日经中国证监会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 5,000 万股（全部为内资股），其中内部职工股为 500 万股。社会公
众股 4,500 万股于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广西柳工机械股份有限公司。
英文全称：GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO., LTD.
第五条 公司住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号，邮政编码：545007。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 贰 拾 亿 叁 仟 贰 佰 贰 拾 万 零 叁 佰 贰 拾 壹 元
（2,032,200,321 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、总裁和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书及本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：利用社会资金发展生产，充分发挥已有的经济、技术
优势，开拓国内、国际市场，多元化、全方位发展，为全球客户提供领先的装备与技术解
决方案，使全体股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：机械设备研发；建筑工程用机械制造；
建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；营林及
木竹采伐机械制造；农业机械制造;农业机械服务;农业机械销售;农业机械租赁;农林牧渔机
械配件销售;农林牧渔机械配件制造;农林牧副渔业专业机械的制造;农林牧副渔业专业机
械的安装、维修;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；气体压缩机械制造、气体压缩
机械销售 ；拖拉机制造 ；通用零部件制造 ；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、
零部件销售；机械零件、零部件加工；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及齿轮减、变
速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变
速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；液压动力机械及元件销售 ；营林及木竹采伐机
械销售；道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特
种设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护
专用设备销售；装卸搬运；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发;工业机器人制造;
工业机器人安装、维修;工业机器人销售;特殊作业机器人制造;人工智能行业应用系统集成
服务;信息系统集成服务；物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;软件开发;特种作业人员安全技术培训;导航终端制造 ;导航终端销售;
工业互联网数据服务;互联网数据服务 ；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展;
检验检测服务；信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理
咨询;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁；汽车零配件批发;五金产品批发;五金
产品零售;仪器仪表销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品;食品销售（仅销售预包装食
品）;润滑油销售;电工器材销售；货物进出口;技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服
务）;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;机械设备租赁；充电桩销售;智能输配电及控
制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；
储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气
设备制造；机械电气设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；插电式
混合动力专用发动机销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控
制系统装置销售；电工机械专用设备制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集
成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
公司可以按照中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公
司章程》等相关规定依法发行优先股、回购股份。
第十七条 公司发行的股票，每股面值一元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为原柳州工程机械厂（已注销），认购 15,000 万股（国有股），
以经评估后的经营性净资产出资，出资时间为 1993 年 6 月。
第二十条 公司的股份总数为 2,032,200,321 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照第二
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并且应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购、投资时，其战略性并购、投资行为应
符合中国政府及相关主管部门的规定，应事先取得本公司董事会、股东会的批准以及中国
证监会等相关主管部门的批复或核准，并应按《公司法》、《证券法》和中国证监会、深
圳证券交易所等的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。
公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持
有公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披
露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 董事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股
份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；在离职后 6
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月以
内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十一条 公司设立党委，其中党委书记 1 名，可设党委副书记 1-2 名，其他党委
委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立党的纪律检查委员会。
第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》和其他党内法规履行下列职责：
（一）落实主体责任，发挥党委领导作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证及监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；
（三）坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务
工作人员同步配备、党的工作同步开展；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作；
（五）坚持党对意识形态工作的领导权，严格落实意识形态工作责任制，加强对党员
意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理，维护意识形态安全；
（六）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，
抓好党风廉政建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制；
（七）支持股东会、董事会、审计委员会、总裁依法行使职权；
（八）坚持党委对内控体系建设与监督工作的全面领导，定期听取与审议企业内控与
风险管理工作报告；
（九）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，研究讨论公司改革发
展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题；
（十）研究其他应由公司党委决定的事项。
第三十三条 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、内容、
组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、审计委员会、
经营层依法行使职权。
第三十四条 党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经
理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层
决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为本公
司享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按本条规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、
积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重
责任的高级管理人员予以罢免；公司股东会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处
分，对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人直接或间接所持公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产时，公司董事会应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。
“占用即冻结”机制有关的实施程序如下：
（1）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的三个工
作日内，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用资金或资产的股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、占用方式、涉及金额、拟要求清偿期限等；若
发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公
司资金或资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产的情节、涉及董事或
高级管理人员拟处分或罢免的建议等。
（2）董事长在接到财务负责人书面报告的当日，应敦促董事会秘书向控股股东、实
际控制人或其附属企业发出限期 5 个工作日内偿还占用资金或资产的通知，并按规定进行
信息披露。
（3）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业已经足额偿还占用资金或资产
的，财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起 2 个工作日内向董事长提交书面报
告；报告的内容包括但不限于偿还主体的名称、偿还方式、偿还金额等；董事长根据财务
负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，
审议对负有责任的高级管理人员给予处分或罢免；对于涉及董事的，董事会应及时提交公
司股东会审议给予处分或罢免。
（4）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业尚未足额清偿债务的，财务负
责人应当在限期届满之日起 2 个工作日内向董事长提交书面报告；报告的内容包括但不限
于公司向控股股东、实际控制人或其附属企业发出清偿通知的情况，控股股东、实际控制
人或其附属企业实际偿还资金或资产的情况、拟进一步采取的措施等；董事长根据财务负
责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，
审议要求控股股东、实际控制人或其附属企业偿还资金或资产的期限、对涉及的高级管理
人员给予处分或者罢免、清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控
制人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事宜；对于涉及董事的，董事会应及
时提交公司股东会审议给予处分或罢免。
董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人或其附属企业再次发送限期偿还
资金或资产的通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，董事会决议通过的清偿
期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或者实际控制人控制股份的冻结手续，
提起诉讼或仲裁等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于涉及的董事，给予处分或者
罢免的，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关
处分文件、办理相应手续。
（5）在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产
之前，如遇公司分配红利、派送红股或向控股股东、实际控制人或其附属企业支付其他应
付款项的，公司可以按照控股股东、实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产的
同等金额直接予以抵扣；对派送的红股，以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价
折算，公司取得折算抵偿的红股后，应当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人或其附属
企业所占用的公司资金或资产。
（6）公司控股股东、实际控制人所控制的直接持有公司股份的股东，对实际控制人
及其附属企业侵占公司资金或资产的行为承担连带清偿责任；公司控股权需合并计算的，
合并计算股份的任何股东对合并计算范围内的其他股东、实际控制人及其附属企业所占用
公司的资金或资产承担连带清偿责任。
第四十六条 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之
一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加
或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三
日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该
事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
公司股东和实际控制人等承诺人应当及时将其作出的承诺事项告知公司，公司应当及
时将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在深圳证券交易所网站上予以
公开。
第四十七条 公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行
政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等其他规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等的规定，做好信息保
密工作，不得从事内幕交易。
第四十八条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将
其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划。
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）审议批准董事会的报告。
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（六）对发行公司债券作出决议。
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。
（八）修改本章程。
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
（十）审议批准本章程规定的应由股东会审批的担保事项。
（十一）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（十二）审议批准公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易。
（十三）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5000 万元；
超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述所称交易包括但不限于：
购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或出售资
产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（十五）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
且绝对金额超过五千万元人民币；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划。
（十八）审议批准股东会、董事会议事规则。
（十九）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁
止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
（二十）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的回购方案。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十四条 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，公
司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使前条规定的股东会职权。股
东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》等相关规定和《公司章程》、股东会议事规则等
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视
公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造
成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记结算机构登记在
册的股份数计算。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为：广西柳州市柳太路 1 号公司本部或股东会
通知中明确规定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会，除现场会议投票外，
应当向股东提供股东会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东会的，均视为出席。股
东通过网络方式参加股东会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认
定。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十九条 本公司召开股东会时，公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，对股东会的召开情况进行公证。
第四节 股东会的召集
第六十条 公司股东会一般由董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会，但审计委员会依据本章程第六十二条，股东依据本章程第六十三条、第六十四条的规
定可以自行召集。
第六十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或者召集股东
应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第六十八条 公司董事候选人（指非职工代表担任的董事候选人，下同）由董事会提
名；单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东，可以向股东会提名董事候选人，并且
不足百分之一的股份在与其他股东的股份合并达到百分之一后方有权提名。董事候选人经
董事会提名委员会进行资格审查确认，由董事会列入候选人名单，并以提案方式提请股东
会审议表决。
公司董事会提名推荐董事候选人时，须由董事会会议审议，经全体董事的过半数表决
通过并作出决议。董事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议
召集人不得将该候选人提交股东会选举。
股东提出董事候选人时，应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东会召集人提
交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司
股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选
人同意被提名的声明、及本章程要求的承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选
人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。
法律、行政法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有特别规定的，适用该特别规
定。
第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第七十条 公司召开年度股东会的，召集人应当在会议召开二十日（不含会议召开当
天）以前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）；召开临时股东会
的，召集人应当在会议召开十五日（不含会议召开当天）以前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）。
发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日
后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。股东会需审议存在前提关系的多个事项相
关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。
第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）如公司采用网络方式召开股东会的，还应在股东会通知中载明网络表决的时间
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
有关提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披
露。
第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会审议选举其为公司董事的议案时，应
当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行
说明。
第七十三条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应充分说明该事
项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、资产的
账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，相关报告应当在股东会通知发出前已经出具。
董事会提出更改募集资金使用方向议案的，应在公告中载明以下内容：
（一）变更募集资金使用方向的原因；
（二）新项目的概况及其盈利前景；
（三）对公司未来的影响。
（四）董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中
披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和
每股净资产以及对公司今后发展的影响。
董事会提出的其他议案，除本章程有特殊要求外，也应根据相关规定在公告中作充分
披露。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规、部门规章及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，
也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东有效营业执照或
其他有效证照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效
身份证件或证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十条 出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业统一社会信用代码等）、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股东名册，
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第八十三条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董
事长指定其中一名副董事长主持；董事长未指定副董事长的，可以由半数以上董事共同推
举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出
席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股
东会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股份的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相关人员的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录由出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由
董事会秘书处保存，在公司存续期内不得销毁。
第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）独立董事的津贴标准；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式；
（三）本章程及其附件股东会、董事会议事规则的修改；
（四）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策的方案；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东会召集人不得对股东征集投票
权设定最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股
东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无需回避的任何股东均有权要求关联股东
回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请的
律师根据《股票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在
该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记
录上述情形。股东提出回避要求，应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申
请书（非自然人股东提交的回避申请书，应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书
后，应当要求相关股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产
生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东会结束后向证券监管部门投诉
或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审
核结果确定是否重新召集股东会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。
第九十六条 公司建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易
非关联化。
公司可通过资产重组、整体上市等方式减少或者消除关联交易。
第九十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经
营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第九十八条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东
会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期
未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第九十九条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵
占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第一百条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股
东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第一百〇二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上独立董事进行表决，以及单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，实行累积投票制，但本章程另有规定的除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。
第一百〇三条 以累积投票制选举董事，应遵循以下规则：
（一）对董事进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东会应选举出的
董事总人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的
股份数乘以应选董事数之积。
（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上，只选举一人；
亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选
为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事；如二名或二名以上
董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致
董事总人数超过应当选的董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新投
票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，
可按照规定的程序另行召集股东会或留待下次股东会，重新提名候选人名单，重新选举。
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事候选人的得票情况。会议主持人应
当场公布当选的董事名单。
（五）独立董事、非独立董事选举的累积投票应分别进行，选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第一百〇七条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百〇九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现
场投票的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数并载入会议记录。股东会投票表决
结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公
布。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的
结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点票，并以该最终点
票结果为本次会议的表决结果。
第一百一十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东；前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本条
以下事项：
（一）提名、任免董事；
（二）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会结束
之时。
第一百一十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，由董事会召集股东会并提请公司解除其职务，董事会在上述情形发生之日起
分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东会，审议罢免
该董事的事项。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单及其他重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起
一个月内离职。
该条规定同样适用于公司高级管理人员。
第一百一十八条 公司设置职工代表董事，职工代表担任董事的名额为一人。
非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举。董
事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和各董事之间的权利义务、任期、董事违反法
律、行政法规和本章程的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（十二）不得与他人串通对公司进行恶意收购，也不得为拟实施或正在实施对公司恶
意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利
或帮助；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业
务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者经股东会同意，不得将其处置权转授他人行使；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
本条规定同样适用于公司高级管理人员。
第一百二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然
有效，该合理期限应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，对公司秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，或者在其辞职生效后或者任期结束后未依
照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；如因公司的撤销行为导致需对合同或交
易相对方承担赔偿责任时，应由该董事负责赔偿，如公司先行赔偿的，可以向该董事追偿。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要求
关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事
均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产
生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以
其他方式申请处理。
董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争议
事项进行重新审议和表决。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百二十九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。董事会
应当向股东会报告董事绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十条 经股东会批准，公司可以为董事及公司高级管理人员购买责任保险，
但因违反法律、行政法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百三十一条 公司设独立董事，独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与本公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政
法规、部门规章和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、承诺、独立董事履历表）报送深
圳证券交易所备案。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、中国证监会广西监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的
相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。独立董事出现上述情况
及《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担
任董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律、行政
法规或部门规章规定的最低要求或独立董事中没有会计人士时，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件和人员支持，并应当建立独立董事工作制度。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公
司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
（六）独立董事应当按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，
了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料
独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行，并应当向公司年度股
东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第一百四十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出
席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上
市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百四十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法（2025 修正）》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百三十六条所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百四十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董
事后续培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中
国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第一百四十三条 本章程关于独立董事的规定与法律、行政法规及部门规章相抵触的，
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百四十四条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百四十五条 董事会由十二名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。
董事会行使以下权限：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘董事会顾问、总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘
公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬标准和奖
惩事项；
（十一）制定公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、行政等
基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露、投资者关系、市值管理等事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）负责内部控制的建立健全和有效实施，定期听取与审议企业内控与风险管理
工作报告；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份事项；
（十八）法律、行政法规、本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十九条 公司股东会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，按照谨慎
授权原则，授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限：
（一）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产未达到公司最近一期经审
计总资产30％的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（二）审议批准公司发生未达到下列任一标准的交易（公司获赠现金资产、提供担保
及单纯减免公司义务的债务除外）：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5000 万元；
超过 500 万元；
上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）。前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司与关联人发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％或
不超过 3000 万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
（四）占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 50%以下或净资产值 100%以下
的贷款。
（五）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
（六）公司董事会有权审批未达到以下任一标准的对外担保，并及时对外披露：
提供的任何担保；
提供的任何担保；
事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并作出决议；超过以上权限的对外担保及对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保，须经董事会审议通过后报股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合
同和款项。超过上述权限范围的，应由股东会批准。涉及购买、出售资产的交易，无论按
何种指标计算，在连续十二个月内累计总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均应
由股东会批准。
第一百五十条 就上述股东会对董事会的授权事项，如法律、行政法规、部门规章及
《股票上市规则》有特别规定的，按照该特别规定执行。
第一百五十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百五十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会并代表董事会向股东会报告工作，召集和主持董事会会议，主持董
事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行；
（二）行使公司法定代表人的职权；
（三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人代表签
署的重要文件；
（四）根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、文件和
款项；
（五）在以下额度内审批交易及资产核销、报废、减值事项，并于事后及时向董事会
报告：
经审计总资产低于 5%；
近一期经审计净资产低于 10%；
经审计营业收入低于 10%；
审计净利润低于 10%；
且对公司当期损益的影响低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值 10%；
的前提下，批准境外投资事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生
交易标的相关的交易行为，应当按照累计计算的原则适用本款规定。
（六）在年度总额 100 万元的额度内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出；
（七）审批公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元或公司与关联法人达成的
年度总额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易；董事长须回避的前述关联交
易事项，由副董事长审批；董事长、副董事长须回避的前述关联交易事项，由董事兼总裁
审批；
（八）经董事会审议并授权后，签署衍生品投资（含远期结售汇业务）的相关协议及
文件；
（九）审批使用董事会专项费用；
（十）根据需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（十一）向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总裁、董事会秘书人选，并根据董事
会决定，签发公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等公司高级管理
人员及董事会顾问的任免文件；
（十二）审议批准子公司及参股公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（十三）审批派驻控股、参股企业的董事（含法定代表人）、监事、经理、财务总监
等人选，并签发其任免文件；
（十四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；
（十五）组织领导建立健全内控体系；
（十六）董事会授予或本章程规定的其他职权。
在董事会未对董事长另行作出授权时，董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事
项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、本章程等相关
规定，可以按照谨慎的原则对董事长进行授权，该授权可以超过上述额度标准，但不得超
越董事会的自有职权范围。就上述授权事项，如法律、行政法规、部门规章及《股票上市
规则》另有特别规定的，按照该特别规定执行。
在不违背法律法规、《股票上市规则》及本章程的条件下，除应由董事长履行的法定
代表人的职权外，董事会允许董事长可在自身权限范围内就特定交易事项审批权（如经营
租赁）授权给总裁、高级副总裁、副总裁或资产管理职能部门。授权应通过公司的流程制
度进行规定签署相应的授权书。
第一百五十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由董事长指定其中一名副董事长履行职务；董事长未指定副董事长的，可以由过半
数董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十四条 董事会会议一般每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时（独立董事提议应经全体独立董事过半数同意）；
（四）审计委员会提议时；
（五）总裁提议时。
董事长认为必要时，可随时按照本章程的规定，召集和主持董事会临时会议。
第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）
或专人电话通知；通知时限为：在会议召开三天前。
第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事在董事会会议
表决时均只享有一票的投票表决权。董事会作出决议，必须以全体董事的过半数通过。董
事会就对外担保作出决议，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份等事项还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百五十九条 董事会召开会议和决议表决方式为：举手表决或记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决的方式进行，并用
传真方式作出决议，会后由参会董事在原件上签字确认。
第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席，勤勉尽责履行董事义务；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人和代理人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事委托代表出席董事会会议的，其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。
第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期内不得销毁。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他需要说明和记载的事项。
第一百六十三条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字。董事会决议违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明该董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十五条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百六十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核、合规与风险管理
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人
第一百六十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百七十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第一百七十三条 董事会下设董事会秘书处为董事会的日常办事机构，具体事务由董
事会秘书负责。
根据需要并经董事会决议通过，董事会可设立下属的投资咨询委员会和董事会顾问。
第一百七十四条 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展，设立董事会专项经费。
每年由董事会秘书处制订费用预算，报董事会批准后在管理费中列支。董事会专项经费的
使用须经董事长审批。
第一百七十五条 为了维护公司生产经营的稳定，保护公司和全体股东的利益，董事
会应当积极制定措施，有效防止、阻止公司被恶意收购。
董事会拟实施的反收购措施应当根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行董事
会、股东会等相应决策程序。
当公司面临恶意收购情况紧急时，董事会可自主采取和实施反收购措施，并应当及时
公告；如果董事会拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会应当在最近一
次股东会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告。
当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为，使该收购方或其一致行动
人单独或合并持有公司股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变
动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司并予公告；在上述期限内，
不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥
有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的
股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前述规定进行报告和公告。
在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情
形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，其拥
有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通
知公司，并予公告。违反本款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个
月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人，向股东会提名的董事
候选人应当符合以下条件：
（一）具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验；
（二）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务，并符合国家有
关法律、行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百七十六条 公司设总裁一名、高级副总裁若干名、副总裁若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，适用
于公司的高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百七十九条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。如聘任总
裁或其他高级管理人员时，本届董事会董事的任期已经不足 3 年的，总裁或其他高级管理
人员任期届满日期为股东会选举出下一届董事会之日。新一届董事会应当在成立后 2 个月
内就总裁及其他高级管理人员的聘任事项作出决议，原有的总裁及其他高级管理人员在董
事会聘任下任人员之前，继续履行职责。
总裁及其他高级管理人员在任期内提出辞职的，除遵守本章程的规定外，应提前 30
日向公司董事会书面提出。总裁及其他高级管理人员辞职后，在 5 年内不得到与公司从事
相同或相似行业的企业中任职。
总裁及其他高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百八十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）负责组织领导企业内部控制体系的日常运行；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人；
（八）提名派驻控股、参股企业董事会的法定代表人、董事、经理、财务总监等人选；
（九）对公司高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员的工作情况进行考核和奖励；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计划；按规定负责公司职工
的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
（十一）有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员和人员结
构，杜绝冗员和人浮于事的现象，以提高工作效率；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行
政、业务等文件；
（十四）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十五）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投
资项目计划；
（十六）拟订公司资产用于抵押融资的方案；
（十七）拟订公司年度财务预算、决算方案；
（十八）拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案；
（十九）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（二十）公司根据生产经营实际情况，每年在财务预算中预留出一定额度的资金以利
于对临时性或计划外项目的资金安排，该项资金由总裁控制审批，总裁在使用该预留资金
时，年度累计审批权限不得超过预算额度；
（二十一）审批年度总额 5000 万元额度内的预算外费用支出；
（二十二）在董事会和董事长的授权范围内负责组织衍生品投资（含远期结售汇业务）
的运作与管理；
（二十三）有权根据公司生产经营的变化情况，按照合理和充分利用已有资源发挥资
源效能的原则，对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置的调整、组合作出
决定；
（二十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百八十一条 非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十二条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委
员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报
告的真实性。
第一百八十三条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并通
过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百八十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十六条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十七条 总裁对高级副总裁、副总裁的提名，应以书面提案的方式直接向董
事会提出，经全体董事过半数表决通过并作出决议予以聘请；出现国家法律、行政法规、
上级监管部门规章、本章程所规定或总裁认为应当免除高级副总裁、副总裁职务的情形时，
由总裁向董事会提出罢免的提案，经全体董事过半数表决通过并作出决议予以罢免。总裁
对公司高级副总裁、副总裁、总裁助理及中层以上管理人员进行合理分工和授权。高级副
总裁、副总裁在总裁领导下，根据总裁的分工和授权进行工作，直接对总裁负责。高级副
总裁、副总裁对总裁布置的工作应及时认真贯彻执行，并将工作进展情况及时向总裁汇报。
第一百八十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行诚信和勤勉的义务。总裁按《公司章程》和有关规定行使职权时，受国家法律保
护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第一百八十九条 公司应和总裁、高级副总裁、副总裁签订聘任合同，明确双方的权
利义务关系。
第一百九十条 公司应建立总裁、高级副总裁、副总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩
相联系的激励机制，以吸引人才，保持总裁、高级副总裁、副总裁人员的稳定。公司对总
裁、高级副总裁、副总裁人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其他激励方式的依据。
第一百九十一条 总裁、高级副总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准，
向股东会说明，并予以披露。
第一百九十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百九十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决议予以聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的
人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程规定不得担任公司董事的情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百九十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易
所报告。
第一百九十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，保证证券监管机构、深圳证券交易
所可以随时与其取得工作联系；
（三）负责公司股东资料管理工作，负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文
件；参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有
问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规
则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所
报告；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门
规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应保证其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深
圳证券交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十一）《公司法》、《证券法》、证券监管机构、深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百九十六条 董事会秘书辞职应以书面形式向董事会提出。在董事会新聘任董事
会秘书就任之前，原董事会秘书还必须履行职责。
公司应当在原任董事会秘书提出辞职或被董事会解聘后三个月内聘任董事会秘书。
第一百九十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
第一百九十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳
证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括
符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明 （复印件）。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的
资料。
第一百九十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个
人陈述报告。
第二百条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程所规定不得担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的交易规则及其他规定
和本章程，给投资者造成重大损失。
第二百〇一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息
除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百〇二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二百〇三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第二百〇四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或
者本章程第二百〇二条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理
信息披露与股权管理事务。
第二百〇五条 本章程关于董事会秘书的规定，与法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所相关规定相抵触的，按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规
定执行。
第二百〇六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百〇八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其他形式
听取职工意见。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百〇九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百一十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，
根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会广西监管局
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第二百一十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第二百一十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
分配股利。
（二）公司利润分配具体政策
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配或季度利润分配。
前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每
年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百
分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于母公
司报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资
或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，
且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）。
利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别决议通过。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制
定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事应对此发表独立意见并公开披露。
除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列
事项进行专项说明：
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（六）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十八条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事
应当发表明确意见：
（一）《公司章程》规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利
润分配方案；
（二）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平
较低；
（三）公司存在大比例现金分红；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二百一十九条 在筹划或者讨论利润分配方案过程中，公司应当将内幕信息知情人
控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，
防止分配方案提前泄露。
公司还应当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的
交易情况，及时采取相应措施：
（一）如公共传媒出现有关公司分配方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人
员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对利润分配方案进行讨论的，公司
应当及时对有关传闻进行澄清；
（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案已经提
前泄露，或者预计利润分配方案难以保密的，公司应当对拟订的利润分配方案或者是否计
划推出高比例送转方案进行预披露。
第二百二十条 公司应当在预披露公告中披露分配方案的提议人，公司确定该方案的
理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保
密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。
第二百二十一条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于公司
股东的净利润的 100%，且达到或者超过当期累计可分配利润的 50%的，公司应当同时披
露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，方案是否将造成公司流动
资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月
内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二百二十二条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布
前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数；至利润分配、
资本公积金转增股本方案公布前未发生股本总额变动的，应当以上一年度末的股本总额作
为分配或者转增的股本基数。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权
激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增
股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比
例。
第二节 内部审计
第二百二十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第二百二十四条 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查，公司内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及
其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性
和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向董事会或者专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
第二百二十五条 公司内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金
管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计
部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第二百二十六条 公司内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记
录在工作底稿中。
第二百二十七条 公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、行政
法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的
保存时间。
第二百二十八条 公司内部审计部门应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并
将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，
向董事会通报。
内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应当立
即向审计委员会和董事会直接报告。董事会应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及
时报告交易所并公告。
第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百三十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第二百三十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理
第一节 通知
第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百四十条 公司召开股东会的会议通知，由公司董事会按本章程规定的时间在中
国证监会指定的有关报刊上以公告的方式进行。
第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知，由公司董事会秘书按本章程规定的时
间和方式进行。
第二百四十二条 公司召开审计委员会的会议通知，由公司审计委员会召集人按本章
程规定的时间以书面通知的方式进行。
第二百四十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百四十五条 公司选择法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊
中的至少一种报刊和深圳证券交易所巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第三节 信息披露
第二百四十六条 公司应制定信息披露的制度，按照法律、行政法规和本章程的规定
真实、准确、完整、及时地披露信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小
投资者查阅。公司健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责，制定
自愿性和简明化的信息披露规则。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述
信息，在依法披露前应当保密。
第二百四十七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
第二百四十八条 公司应按照法律、行政法规及其他有关规定，披露公司治理的有关
信息包括但不限于：
（一）董事会、审计委员会的人员及构成；
（二）董事会、审计委员会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的
情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）各专门委员会的组成及工作情况；
（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；
（六）改进公司治理的具体计划和措施。
第二百四十九条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及
一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第二百五十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况，以及其他可能引起股份
变动的重要事项。
公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导
致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10％且绝对金额超过 1000
万人民币时，公司应以临时公告及时披露。公司关联方之间进行的衍生品交易在提交股东
会审议后，予以公告。
当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或者
潜亏占上市公司前一年度经审计净利润 5%以上，且亏损金额超过 1000 万元人民币的，
公司应在 2 个交易日内临时公告并披露。
第二百五十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转
移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二百五十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人
员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
第四节 投资者关系管理
第二百五十三条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工
作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二百五十四条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处
理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百五十五条 公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
第二百五十六条 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过指
定信息披露媒体发布公告，并采取其他必要措施。
第二百五十七条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会
董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就
调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书
应当签字确认。
第二百五十八条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法
权利，不得损害公司和中小投资者的权益。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百六十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选择的
信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百六十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百六十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司选择的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
第二百六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司选择的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百六十六条 公司依照本章程第二百一十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百六十五条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选择的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百六十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百七十一条 公司有本章程第二百七十条第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百七十二条 公司因本章程第二百七十条第（一）、（三）、（四）、（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
选择的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照前款规
定清偿前，将不分配给股东。
第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百七十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
本章程未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管要求的规定相
冲突时但公司未及时修改本章程的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管要
求规定执行。
第二百八十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
《公司章程》。
第二百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内公
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（六）本公司总裁与《公司法》中的“经理”系同一职务。
（七）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，
在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策
的重大影响力为目的而实施的收购；在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情
形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。如果证券监管部门未来
就“恶意收购”作出明确界定的，则本条恶意收购的定义按证券监管部门规定调整。
第二百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在柳州市工商行政管理局最近一次核准/备案登记后的中文版章程为准。
第二百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规
则、董事会议事规则由董事会拟定。股东会议事规则、董事会议事规则经股东会以特别决
议批准后，与本章程具有同等法律效力。
第二百九十条 本章程及其修订，自股东会批准之日起生效。
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