上海海得控制系统股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理
的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和《公司章程》的有关规定，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监等高级管理人员（以下
简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信
和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告工
作，副总经理、财务总监等高级管理人员对总经理负责并报告工作。
第二章 总经理的任免
第三条 总经理任职，应当具备下列条件：
民主公道，严于律已，宽以待人等。
（1）具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；
（2）严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的
第三方。
财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
期限未满的
第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自始无效。高
管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
第六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，实行董事会
聘任制，每届任期为 3 年，可连聘连任。
第七条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼任
公司总经理和其他高管。
第八条 公司高管的聘任，采取下列方式：
审议通过并决定聘任；
会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。
是否符合任职资格的书面说明。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实
履行职责。
第九条 公司高管的解聘，采取下列方式：
向和理由，董事会决定解聘；
理由，由董事会决定解聘。
第十条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
由高管与公司之间的劳动合同规定。
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并
对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
高管在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定
的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高管离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第三章 总经理及其他高管的权限
第十一条 根据《公司法》、
《公司章程》的规定，总经理主持公司日常工作，
职责具体为：
告工作；
司资产用于抵押融资的方案；
用和解聘；
第十二条 总经理的日常经营决策权：
租入租出资产、受赠资产的权限：同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计 500
万元以下；
近一期经审计的营业总收入 5%；
银行信用融资工具所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，由
公司总经理批准后执行。
第十三条 公司副总经理、财务总监主要职权：
并在职责范围内签发有关的业务文件；
职权。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十四条 总经理工作机构：
公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监等组成。
第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应 1 个月召开 1 次；
总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
第十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可
委托 1 名副总经理代为主持。
第十七条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、会议主持人认
为有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向
会议主持人请假并说明原因。
第十八条 总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并如实记录，会
后及时向董事会办公室传送会议纪要。
第十九条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日
常经营合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。
第二十条 公司日常重要经营管理工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，
总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究，如属于董事会审
批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投
资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
（1）公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任
或解任；
（2）各职能部门负责人由总经理任免。
根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以
及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
公司的工程项目根据规定数额实行公开招标制度。总经理或分管副总经理应
组织有关专家和人员成立投标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及
其施工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施
工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理
报告；工程竣工后，组织人员严格按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程
决算审计。
第五章 总经理及其他高管职业操守及报告制度
第二十一条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，
对公司负有下列忠实义务：
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
人经营与本公司同类的业务；
第二十二条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，
对公司负有下列勤勉义务：
息真实、准确、完整。
实性；年终时，向董事会提交总经理年度工作报告。
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务：
（1）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（2）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（3）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
变更、拒绝或者消极执行相关决议。高管在执行相关决议过程中发现以下情形之
一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十三条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决
议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时
向董事会报告，并取得相关授权后方可予以实施。
第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案，应
当事先听取工会和职代会的意见。
第二十五条 公司经营领导班子成员实行回避：
职；
主要负责人；
应予声明并回避。
第六章 激励与约束机制
第二十六条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会
薪酬与考核委员会负责。
第二十七条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并
参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第二十八条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。
第二十九条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情
节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
产造成重大损失；
司财产和员工生命遭到重大损失的；
第三十条 总经理及其他高管违反本细则第二十一条所获得的利益，必须归
还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。
第三十一条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授权
的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强向总经理请
示汇报。
第七章 附则
第三十二条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规
定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第三十三条 本细则自董事会批准之日起生效，之前的相应条款如与本细则
冲突，以本细则和《公司章程》为准。
第三十四条 本细则由董事会审议通过后实施。
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