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第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构
成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足成员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事
候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
存在本条第一款所列情形的，不得担任公司高级管理人员。高级管理人员在
任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理
人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会召开会议前，应于会议召开前五天通知全体成员，经
全体成员一致同意，通知时限可不受本款限制，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名
成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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