瑞普生物股份有限公司
重大信息内部报告和保密制度
第一章 总 则
第一条 为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报
告工作，保证公司内部重大消息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的
真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》及《瑞普生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告和保密制度是指当发生或将要发生可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及
时将有关信息告知董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误
导性陈述或重大遗漏，并对知悉的重大信息负有保密义务的制度。
第三条 本制度适用于公司及所属子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包
括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）所属子公司负责人；
（三）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相
关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘
书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义
务。
第二章 公司重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生或
即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展
情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
作出决议；
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
和阶段性结果、最终结果的确定。）；
（三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后及
时报告：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的
相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或所属（控股）子公司发生本章规定
事项的参照本条标准执行。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（四）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生向关联方提供财务
资助、提供担保：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
（五）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各
方的影响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
人进行的交易；
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
（六）诉讼和仲裁事项：
投资决策产生较大影响的；
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包
括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。
（七）重大变更事项：
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
体披露；
的审核意见；
发生或者拟发生较大变化；
况发生较大变化；
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
响；
外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
托或者被依法限制表决权；
项；
（八）其他重大事项：
（1）净利润为负值；
（2）实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）期末净资产为负值；
（5）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
也应及时报告。
司债的赎回、回售等事项。
（九）重大风险事项：
成一定影响的事项；
账准备；
或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；
向法院申请公司重整或者破产清算时；
（十）募集资金的使用事项：
更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
（十一）公司股票交易异常波动和传闻事项：
事会秘书必须在当日向董事会报告；
因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、
股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回
函；
价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影
响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控
制人应于第一时间给予回函。
（十二）公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日
收盘后报告董事会秘书。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第五条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面
形式告知董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情形出
现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第八条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动
当日收盘后告知公司。
第九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、
准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和
相关信息披露工作。
第十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他人员。
第十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。
第四章 重大信息报告程序
第十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当
面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真
或电子邮件等方式送达给证券部。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊
情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券部。证券部为重大信息
内部报告的接受部门。报告人向证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理
签收手续。
第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董
事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员
会审议时；
（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉
该重大事项时。
第十五条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或证券部报告本部门
负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的
主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时
报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响
等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印
件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》《公司
章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当
日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即
组织证券部起草信息披露文件，并按公司《信息披露管理制度》履行相应的信息披露
程序。
第十八条 证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息
予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第十九条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人
员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；
（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、
财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。
第二十条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相
关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十一条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小
范围内，公司证券部应做好对知情者范围的记录工作。董事、高级管理人员，以及因
工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人
对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控
股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。控股股东、实际控制人应
当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难
以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易
价格已发生异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十二条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管
理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信
息披露工作的直接责任人；
（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门，为重要的信息披露
责任部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负责人是
履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部
信息告知义务的第一责任人。
第二十三条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分
公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草
拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、
发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十四条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责制订公司《信息披露事务管理制度》，协调和组织内部信息传递，联
系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会
履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵
守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报
告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信
息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十五条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的
当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事
件的当日内。
第二十六条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将
有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，
确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第二十七条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制
定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董
事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证
券部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书或证券部。
第二十八条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对
重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责
任，不得推诿。
第二十九条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其
他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第三十条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际
控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十一条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其
他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵
股票价格。
第七章 责任追究
第三十二条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐
瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警
告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任甚至于法律责任，
包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定办理。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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