瑞普生物股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规、规范性文件和《瑞普生物股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的要求，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司向不特定对象发行证券（包括首次向
不特定对象发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公
司债券、权证等）以及向特定对象发行证券募集并用于特定用途的资金。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份
上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就
资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第四条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及本
制度履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理
和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或募集
资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户；
（八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等提前终止的，公司应
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交
易所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
募集资金投资境外项目的，除符合前述规定外，公司及保荐机构还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放与使用情况专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
第八条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、
委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用
的申请和审批手续。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的还应
当经股东会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免
履行上述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1000万元的还应当经股东会审议通过。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金
投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议
通过、保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十六条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投
资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第四章 募集资金用途变更
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会以及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司应当在由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见并提
交股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司变更
后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第二十三条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：
（一）保荐机构发表明确同意的意见；
（二）董事会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查
结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募
集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第二十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否
定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资
金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
第六章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度未尽事宜，
依据有关法律、法规和公司章程的相关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、
法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文
件的规定为准。
第二十七条 本制度经股东会审议批准后生效。
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