瑞普生物股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”、
“本公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健
康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人
民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及本公司公司章程等，特制定本制度。
第二条 子公司系指本公司实质控股的公司。
第三条 母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的
股东权利，承担《公司法》规定的义务。
第四条 子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作企
业财产。
第五条 公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、
信息管理、检查与考核等事项进行管理。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子
公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员
由母公司确定或提名。
第八条 子公司的董事、股东代表监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情
按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行
年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会
按其章程规定予以更换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十二条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产
安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第十三条 子公司应每月向母公司递交上一月度财务报表，每季度向母公司
递交上一季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年
度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负
债表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四章 经营决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或
许可协议等交易事项，依据母公司章程规定的权限，应提交母公司股东会审议的，
提交母公司股东会审议；应提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；
依据董事会对董事长决策权限的规定，属于母公司董事会授权董事长决策的范围
内的，应提交母公司董事长审议。
上述事项经母公司决策后，母公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使
股东权利，落实母公司决策。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据母公司章程以及公司对总经理权限
的规定，属于母公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司的章程和治
理结构，由子公司决定。
第十七条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据母公司相
关管理制度执行。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第五章 信息管理
第十九条 子公司的信息披露事项，依据《瑞普生物股份有限公司信息披露
事务管理制度》执行。
第二十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十一条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决
议等重要文件。
第二十二条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为、资产或债权债务重组、股权转让；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）提供担保；
（五）对外提供财务资助（含委托贷款）；
（六）与除公司以外的其他关联方签署任何协议，资金往来；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（九）重大经营性或非经营性亏损；
（十）遭受重大损失；
（十一）重大行政处罚；
（十二）放弃权利；
（十三）增加或减少注册资本、修改子公司章程；
（十四）变更公司形式或公司清算；
（十五）子公司合并与分立；
（十六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
第二十三条 子公司董事长或代表子公司执行事务的董事是子公司信息披露
第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母
公司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十四条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进
行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。
第二十五条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据第十
条向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附 则
第二十六条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。
第二十七条 本制度经本公司董事会审议通过后实施。
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二〇二五年十一月
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