瑞普生物股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联
方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司治理准则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于进一步做好清
理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规、规范性文件及《瑞普生物
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资
金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并财务报表范
围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、
广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借
资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方
使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股
东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、
高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保
责任而形成的债务；
（七）为控股股东、实际控制人及其他关联方通过无商业实质的往来款向其
提供资金；
（八）与控股股东、实际控制人及其他关联方因交易事项形成资金占用，未
在规定或者承诺期限内予以解决的；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金
占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好
防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。
公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责
任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实
防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第九条 公司董事和高级管理人员及公司全资、控股子公司的董事长、总经
理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》
等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，
应提交股东会审议。
第十一条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报
对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控
股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。
第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际
控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠
正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关
联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对
控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关
部门批准后通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资
产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十四条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部
门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东
权益的行为。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十七条 公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东、实际
控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章 责任追究与处罚
第十八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 公司或所属全资子公司、控股子公司与控股股东及其关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应
处分及经济处罚。
第二十一条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度而发生的控股
股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公
司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责
任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。
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二〇二五年十一月
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