瑞普生物股份有限公司董事
和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员持有、买卖本公司股票及其衍生品种的管理工作，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
东及董事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等相关规定，特制定本管理
制度。
第二条 本管理制度适用于公司董事和高级管理人员及本管理制度第二十
条规定的自然人、法人或其他组织。本制度所指高级管理人员指公司总经理、副
总经理、董事会秘书和财务负责人等由董事会聘任的公司管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本管理
制度并履行相关询问和报告义务。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股
票为标的证券的融资融券交易。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为也应遵守本
管理制度并履行相关询问和报告义务。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 持有申报要求
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。
第十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和
中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
(一) 公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
(二) 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三) 公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个
交易日内；
(四) 公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五) 深交所要求的其他时间。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深
圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的限制
第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股
份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售
条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让
股票的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本规则的规定。
第十六条 公司章程可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件。
第四章 禁止买卖股票的情形
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后六个月内；
（三） 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚，判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚，判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（六） 本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（七） 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和深交所以及公司章程规定的其他情
形。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露相关情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前十五日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本管
理制度第二十三条的规定执行。
第二十一条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票及其衍生品种的，参
照本管理制度第十八条规定执行。
第二十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 行为披露
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起2个交易日内书面通知董事会秘书，并通过公司董事会向深
交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动后的持股数量；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在第十七条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十五条 公司董事和高级管理人员出现本管理制度第十八条的情形，
公司董事会应及时披露以下内容：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。
第六章 处罚
第二十八条 公司董事和高级管理人员及本管理制度第二十条规定的自
然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本管理制度买
卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十九条 本管理制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十条 本制度与中国证监会或深交所发布的法规、指导意见、通知或备
忘录相抵触时，以上述法规为准。
第三十一条 本管理制度自公司董事会批准之日起实施。
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