瑞普生物股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为保证瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高
级管理人员规范、科学地行使其经营管理权力，提高决策水平，保护公司及相关
利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规
定，制定本工作细则。
第二条 本细则所指高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和公司章程确定的其他人员。
第二章 任职资格及任免程序
第三条 总经理任职应具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 高级管理人员的聘任与解聘程序：
（一）公司高级管理人员任免由董事会制定标准、选拔、考核；
（二）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；
（四）董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；
第六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应
向董事会提出书面的辞职申请，并经董事会批准后方可离职。
第七条 高级管理人员离职必须进行离职审计。
第三章 职责权限
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 董事会授权总经理决定下述事项：
（一）批准以下重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或
者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可
协议等交易事项：
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1％
以下，且绝对金额不超过 100 万元。
（二）决定购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产。
超过董事会授予总经理的上述职权范围的有关事项，总经理应当召开总经理
办公会进行商议，并报董事长或董事会批准。
第四章 总经理办公会
第十条 总经理议事机构为总经理办公会。总经理应通过总经理办公会行使
下列职权：
（一）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（二）拟订公司基本管理制度；
（三）制定公司具体规章；
（四）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（五）根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（六）超过总经理决策权限，需报请董事长或董事会批准的事项；
（七）本工作细则第九条第一款第 1 项中单项金额在 10 万元以上的事项，
第一款第 2 项中单项金额在 50 万元以上的事项；
（八）董事会决定或制订公司重大方案时，要求总经理办公会商议提供决策
依据的事项；
（九）研究决定总经理权限内的各部门负责人任免；研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十）其他需要提交总经理办公会讨论的事项。
第十一条 总经理办公会分为例会和临时会议。例会每月月初召开，临时会
议在处理应急情况下召开。
第十二条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委
托一名副总经理主持。
第十三条 总经理办公会由公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第十四条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当
事先听取工会或职代会、职工代表的意见。
第十五条 总经理办公会对所议事项应进行充分讨论，在此基础上由总经理
做出决定，并形成会议纪要。
第十六条 总经理办公会作出决定后，总经理职权范围内的事项由总经理或
总经理指定的其他高级管理人员具体落实，总经理职权范围外的事项由总经理提
请董事长决定或董事会审议。
第十七条 总经理办公会对总经理职权范围内的事项出现重大分歧，总经理
应将该事项报告董事长，由董事长决定是否提议召开董事会会议研究决定。
第十八条 总经理办公会应规定一人负责制作会议记录，会议记录包括以下
内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发
言要点、会议决定。
第十九条 总经理办公会的会议纪要、会议记录由专人负责保存，保管期不
少于十年。
第五章 日常经营管理工作程序
第二十条 投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会
审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目
执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规
定进行项目审计。
第二十一条 人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；
总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，并征求
总经理办公会意见，由总经理决定任免。
第二十二条 财务管理工作程序：
公司大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，
应由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本
着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
第二十三条 工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家
有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细
工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措
施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验
收，并进行工程决算审计。
第二十四条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具
体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第六章 报告制度
第二十五条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，随时向董事会或
者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产
运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题
随时向董事会报告。
第二十六条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理
工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及
新年度业务发展计划。
第二十七条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经
营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十八条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或审计委员
会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第二十九条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会制定考
核标准与激励约束方案。
第三十条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩
效考核指标完成情况进行发放。
第三十一条 公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计划，
运用激励与约束措施。
第三十二条 高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司
遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国
家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十四条 本工作细则由董事会解释及修订。
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行。
瑞普生物股份有限公司董事会
二〇二五年十一月
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