南方泵业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
南方泵业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能、做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《南方泵业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。
第二条 审计委员会为董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事
会报告，依照《公司章程》和本工作细则的规定履行职责。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 产生与组成
第三条 审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应当过半数，且至少一名为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会成员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事中
的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满可以连选连任。
成员任职期间，如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事
会根据本工作细则的规定补足成员人数。
第六条 独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细
则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
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第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露：
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构：
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调：
（四）监督及评估公司内部控制：
（五）监督董事、高级管理人员执行职务的行为：
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正：
（七）提议召开临时董事会会议：
（八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法规规定的召集和主持
股东会会议职责时，召集和主持股东会会议：
（九）向股东会会议提出提案：
（十）接受股东书面请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》规定，给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提
起诉讼：
（十一）法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定的其他职权以
及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所：
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人：
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正：
（五）法律法规、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计
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报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或
者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及
时披露整改完成情况。
第十三条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配
合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告：
（二）内外部审计机构的工作报告：
（三）外部审计合同及相关工作报告：
（四）公司对外信息披露情况：
（五）公司重大关联交易相关资料：
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（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换：
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务会计报告是否全面
真实：
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合法合规：
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会于会议召开前三日须以专人送达、传真、电子邮件、
邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体成员。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，经全体成员同意可以不受前述
通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员成员共同推举一名审计委员会成员召集和主持。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。每一名
审计委员会成员有一票表决权，会议作出决议，必须经全体成员过半数通过。因
审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会成员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他审计委员会成员代为出席。
第二十一条 审计委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议
等方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决，如采取通讯方式召开，
采用签署表决方式。
第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员
列席会议。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录
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上签名：会议记录及档案由公司保存。
第二十四条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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