中富通集团股份有限公司
二○二五年十一月
中富通集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中富通集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高
级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生或更换。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；由董事会选举产生或更换。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事
会根据本细则有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
中富通集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 11 月修订）
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，原则上应于会议召开前
三天以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式通知全体委员，特殊情况经全体委
员同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,由过半数委员共同
推举一名委员代为履行职责。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话、传真、邮件、视频、微信或者其他
通讯表决方式召开，会后由参会委员签字。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议所
作决议需经全体委员过半数同意方为有效。
薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须回避表决。因委员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
第十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及公
司相关部门的人员列席会议。
中富通集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 11 月修订）
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构协助其工作，薪酬与考
核委员会行使职权所必需的费用，由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签字确认。会议记录由董事会秘书负责保存，保存期不少于 10 年。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关
信息。
第五章 附 则
第十八条 本细则所称“以上”、“以前”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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