起步股份有限公司
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强起步股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，进一步做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，
维护信息披露的公开、公正、公平原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《起步股份有限
公司章程》、《起步股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《公司信
息披露管理办法》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司、公司分公司、控股子公司及能够对
其实施重大影响的参股公司。
第三条 董事会是负责公司内幕信息的管理机构，及时登记和报送内幕信
息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与
董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及
备案的日常工作部门。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各内部机构或职能部门、分公司、
子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，
应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情
人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股
票交易价格。
第六条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将
内幕信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。
公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自
身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝
内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第七条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上正式公开披露。
内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《公司信息披露管理办法》第十三条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
（六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大
影响的尚未公开的其他信息。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条以及
其他相关法律、法规、规范性文件规定的有关人员，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司
董事、高级管理人员；公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；公司
内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉
内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；
会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机
构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人
员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的的登记备案
第九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措
施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
在公司依法正式披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕
信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及
纸介 质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅
自交由他人代为携带和保管。
内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、 磁盘等介质
上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应
当进行必要的记录。
第十条 在内幕信息依法正式公开披露前，公司应如实、完整、及时地记
录、 汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告、
传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查
和相关监管机构查询，并做好《内幕信息知情人档案》（格式见附件1）的登
记和补充完善。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，供公司
自查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信
息知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信
息。
第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知公司董
事会办公室。公司董事会办公室应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告
知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有
关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围，并视重
要程度逐级呈报董事会秘书、董事长。
（二）公司董事会办公室应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人加以核实，确保《内幕信息知
情人档案》所填写内容的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向上海证券交易所进行报备。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕
信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。公司应当做
好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款
至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，
应当通过专人送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法
规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，
禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作《重大事项进程备忘录》（格式见附件2），内容包括但不限于筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条第一款所列重大事项的，应当按照上交所的要求在内幕信息
依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
第十六条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情人档
案信息：
（一）重大资产重组：
（二）高比例送转股份：
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动：
（四）要约收购：
（五）发行证券：
（六）合并、分立、分拆上市：
（七）回购股份：
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市
场价格有重大影响的事项。
第十七条 公司各内部机构或职能部门、分公司、子公司及能够实施重大
影响的参股公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门或本单
位的信息披露和内幕信息知情人登记管理事宜，及时向公司报告重大信息，将
相关文件资料和内幕信息知情人名单提交公司董事会办公室登记备案。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各内部机构或职能部门、分公司、
子公司及能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十九条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、 交
易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信
息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以
任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不
得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属
或他人谋利。
第二十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及
其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格
控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕
信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触
到内幕信息。
公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原
则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的
会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对
所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保
密要求。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果
后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。
公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经
过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内
幕信息。
第二十二条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公
司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部
网站、 论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十三条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。
对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。
内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约
束。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进
行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市
场或进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对
内部相关责任人给予批评、要求赔偿损失、解除劳动合同等处理措施，对外部
相关责任人保留追究其责任的权利。
公司应当及时进行自查和作出处理，并将自查和处理结果报送上交所备案。
公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并
积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档
案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事
责任。
第二十六条 非公司内幕信息知情人违反公司内幕信息管理制度，给公司
造成损失或在社会上造成严重后果的，公司将依法追究其责任，并将提请中国
证监会、上交所等有权部门对其给予相应处罚；构成犯罪的，移交司法机关处
理。
第五章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、及规范性文件的
有关规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定
相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
附件 1：
起步股份有限公司内幕信息知情人档案（注 1）
工作单
内幕信息 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
身份证号 位、所属 知悉内幕 知悉内幕 登记时间 登记人
序号 知情人姓 证券账户 信息方式 内容（注 所处阶段
码 部门、职 信息时间 信息地点 （注 5） （注 6）
名 （注 2） 3） （注 4）
务
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：本表格仅为一般样式，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容。内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情
人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行说明。
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2：
起步股份有限公司重大事项进程备忘录（注 1）
内幕信息形成 参与筹划决策 内幕信息公开 涉及的相关内
内幕信息关键 参与筹划决策
序号 的关键时点 人员名单（注 披露时间（注 登记时间 登记人（注 6） 幕信息知情人
时点的时间 方式（注 4）
（注 2） 3） 5） 本人签名确认
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：本表格仅为一般样式，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。
注 2：填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于内幕信息的提出、商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部初步结论、文件编
制、报告、传递、决议等。
注 3：填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。
注 4：填报参与筹划决策的方式，包括但不限于商谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。
注 5：填列内幕信息某关键时点内容进行公开披露的时间。
注 6：如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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