起步股份有限公司
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范起步股份有限公司(以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁
免行为，
保证公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》等有关规定，制定
本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上
海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 上市公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持
一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第二章 暂缓、豁免信息的范围
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称“国家秘密”），依法豁免披露。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规
章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人
采取保密措施的技术信息和经营信息。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第三章 暂缓、豁免披露信息的审核程序
第十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第十二条 公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条
件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十三条 公司和其他信息披露义务人，根据公司《信息披露管理办法》规
定向董事会和董事会秘书报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂
缓、豁免披露的，应当向董事会和董事会秘书提交书面申请，并对所提交材料的
真实性、准确性、完整性负责。
第十四条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，公司相关部门应
提交有关申请，说明信息披露的豁免或暂缓的原因、类型等事项并及时提交董事
会办公室。证券事务工作人员应及时将材料上报董事会秘书，董事会秘书对相关
信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核后，报董事长予以审批。
第十五条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘
书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由证券事务部妥善归档保管，保管期
限为 10 年。
董事会秘书应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）暂缓或豁免事项的内部审批流程；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江省证
监局和上海证券交易所。
第十七条 因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情
的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进
行任何内幕交易。
第四章 处罚机制
第十八条 公司对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免
披露的原因己经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，给公司、投资者带来
不良影响或者损失的，公司将视情况对负有直接责任的相关信息披露义务人和分
管责任人等采取相应惩戒措施。
第五章 附则
第十九条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规
则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件
及公司《信息披露管理制度》等规定执行。
第二十一条 本公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度有
冲突的，以本制度为准。
第二十二条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
附件 ：
附件 1：
国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘
密信息。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
国家秘密 ?
国家秘密 其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项 ?
（一）豁免披露的方式 豁免披露临时报告 是□ 否□
豁免披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
豁免披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
（二）豁免披露信息所 年度报告 是□ 否□
属信息披露文件 半年度报告 是□ 否□
一季度报告 是□ 否□
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
（三）豁免披露信息的 重大交易 是□ 否□
类型 日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
供应商名称 是□ 否□
核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
（四）内部审核程序 是否已完成内部审核 是□ 否□
董事长：（签字） 董事会秘书：（签字）
附件 2：
商业秘密豁免披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的
具体内容。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
商业秘密 ?
商业秘密
保密商务信息 ?
（一）豁免披露的方式 豁免披露临时报告 是□ 否□
豁免披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
豁免披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
（二）豁免披露信息所属信 年度报告 是□ 否□
息披露文件 半年度报告 是□ 否□
一季度报告 是□ 否□
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
（三）豁免披露信息的类型 重大交易 是□ 否□
日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
供应商名称 是□ 否□
核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序 是否已完成内部审核 是□ 否□
（五）相关信息是否已通过 是否已通过其他方式公开 是□ 否□
其他方式公开
（六）认定属于商业秘密的 （注：请附后注明）
主要理由
（七）披露对公司或者他人 （注：请附后注明）
可能产生的影响
（八）内幕信息知情人名单 （注：请附后注明）
（九）其他公司认为有必要 （注：请附后注明）
登记的事项
董事长：（签字） 董事会秘书：（签字）
附件 3：
商业秘密暂缓披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的
具体内容。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
商业秘密 ?
商业秘密
保密商务信息 ?
（一）暂缓披露的方式 暂缓披露临时报告 是□ 否□
暂缓披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
暂缓披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
（二）暂缓披露信息所属信 年度报告 是□ 否□
息披露文件 半年度报告 是□ 否□
一季度报告 是□ 否□
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
（三）暂缓披露信息的类型 重大交易 是□ 否□
日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
供应商名称 是□ 否□
核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序 是否已完成内部审核 是□ 否□
（五）相关信息是否已通过 是否已通过其他方式公开 是□ 否□
其他方式公开
（六）认定属于商业秘密的 （注：请附后注明）
主要理由
（七）披露对公司或者他人 （注：请附后注明）
可能产生的影响
（八）内幕信息知情人名单 （注：请附后注明）
（九）恢复披露情况（如适 是□ 否□
用） （注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）
（十）其他公司认为有必要 （注：请附后注明）
登记的事项
董事长：（签字） 董事会秘书：（签字）
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