起步股份有限公司
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善起步股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中
小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《起步股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规及规范性文件，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事
参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第六条 独立董事行使以下特别职权；
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
上述第（一）至第（三）项所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董
事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议程序
第八条 独立董事专门会议应当定期或者不定期召开专门会议。公司应当至
少每年召开一次定期会议，两名以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况
紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出
会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说
明。
第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行；独立董事
应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
第十二条 独立董事专门会议可以采取现场或者通讯表决的方式召开，也可
以采取现场结合通讯表决相结合的方式召开。
第十三条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。专
门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。
第十四条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员
及其他有关方面专家列席会议。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。公司应
当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下
内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
（五） 独立董事发言要点及独立意见；
（六） 每一决议事项的表决方式和表决结果；
（七） 与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十七条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
第十八条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。
第十九条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附则
第二十一条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由公司董事
会负责解释和修改。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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