天能电池集团股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、高级管理人员名下的公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则以及本制度关于股份转让的限制性规定，并应当
按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则以及本制度。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网
站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、
职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予
以管理的申请。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完
整。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、
高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第三章 股份变动规则
第八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 董事、高级管理人员离职（离任）后半年内；
（三） 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内
的；
（四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八） 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法
裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其
他情形。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份
总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第十一条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司
发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份当年可
转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比
例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当
年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年
转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵
守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第四章 增减持申报及信息披露
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面
方式（详见附件 1）通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所业务规则、
《公司章程》和其所作承诺的，公司董事会秘书应当及时通知相
关董事、高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司
董事、高级管理人员不得操作其买卖计划。
董事、高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案
并予以公告。
第十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司股
票的情况。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的，应
当在首次卖出股份的十五个交易日前通过公司向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因（减持时间区间应当符合证券交易所
的规定）；
（三）不存在第八条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易
日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事、高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之日起
二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告，公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、高级管理人员与一致行动人持有公司有表决权的股份比例达
到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当
在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
第十九条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向
证券交易所申报。
第五章 责任与处罚
第二十一条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工
作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及所持本公司股份
的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
公司董事、高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，
公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依
法追究其相应责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份还应当遵守《证券法》第四十
四条规定，违反该规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第六章 附则
第二十三条 本制度由董事会制订和修订，经董事会审议通过后生效。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执
行，并应当及时修改本制度。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
天能电池集团股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
附件 1
董事、高级管理人员增持（减持）股份的计划通知
天能电池集团股份有限公司：
本人基于 （原因）拟于 年 月 日至 年
月 日通过 （方式）增/减持公司股票 股，价格
或价格区间为 。
增/减持数量 增/减持价格 增/减持后持
姓名 增/减持日期 增/减持方式
（股） （元） 股数量（股）
增/减持前持 计划增/减持 计划增/减持 增/减持后持
姓名 增/减持方式
股数量（股） 日期 数量（股） 股数量（股）
董事/高级管理人员（签名）：
年 月 日
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