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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事组成，其中独立董事应
占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部
负责，董事会秘书办公室协助。人力资源部负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，董事会秘书办公室负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会制定的公司董事的薪酬计划或方案，须经董事会、
股东会审议通过后实施；高级管理人员的薪酬计划或方案，须经董事会审议通过
后实施。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行年度绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式并表决。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开，并于会议召开前三个工
作日通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议或者通讯方式召开。薪酬
与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存
期限为十二年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。本实施细则与法律、法规、规范性文件或《公
司章程》抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二五年十一月二十八日
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