山西安泰集团股份有限公司
授权管理制度
第一章 总则
第一条 为完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
法人治理结构，规范公司的经营管理，健全内控和自我约束机制，增强防范和控制
风险的能力，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定与要求，
特制定本制度。
第二条 授权管理应在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效
率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，授权遵循基本原则为：
（一）依法合规原则。授权应当符合相关法律法规及规范性文件要求，遵循法
定程序，依法合规授权。
（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确
保授权合理、适度，提高公司决策效率。
（三）权责对等原则。授权应当权利义务责任相统一，科学界定权责关系和主
体责任，规范授权行为和权利运行，强化权利责任对等，确保有权必有责、有责要
担当、失责必追究。
（四）适时调整原则。授权权限应当在授权有效期限内保持相对稳定，并根据
内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
（五）有效监控原则。授权应当建立定期监督检查机制，确保授权依法合规，
有效监督。
（六）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原
则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力
等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。
第三条 本制度所称授权是指公司法定代表人的授权，公司股东会对董事会的授
权，董事会对各专门委员会、董事长或总经理的授权，董事长或总经理对其他高级
管理人员、各子公司以及各职能部门的授权，以及公司具体经营管理过程中必要的
授权。
第四条 本制度所称授权机构，是指公司法定代表人和公司股东会、董事会、总
经理办公会等议事决策机构。公司董事长根据职责权限依法进行授权。
第五条 本制度适用于公司的职能部门、分支机构、控股子公司及其代表人。
第六条 本制度规定的授权活动均由公司证券管理部门负责管理。
第七条 公司的重大决策、重大事项、重要人事任免等，应当按照规定的权限和
程序实行决策批准或者集体审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集
体决策的意见。
第八条 本制度未涉及的业务管理活动，遵循相关规章制度执行。
第二章 授权的分类、范围和形式
第九条 授权分为基本授权和特别授权两种。基本授权是指对法定经营范围内的
常规性经营管理所授予的权限。特别授权是指对超过基本授权范围的某一特定事项
或特殊业务、创新业务等所授予的临时权限。
第十条 授权范围
（一）基本授权包括：
（二）特别授权包括：
第十一条 基本授权原则上一年一办、期限为一年。特别授权为一事一办，期限
应根据授权事项办理的时间确定，但最长不超过一年。
第十二条 基本授权实行逐级授权，特别授权根据需要可以直接授权。
第十三条 授权方式为书面授权。书面授权以授权书、会议决议、公司文件等方
式进行。授权文件涉及法律风险的应经公司法律顾问或律师审核，岗位授权可以通
过颁发规章制度的方式办理。
第十四条 授权书是指授权机构向被授权人授予一般权限或特别权限的书面文
件。授权书在公司法定代表人或其委托代理人签字、授权机构盖章后生效。
第十五条 授权书内容包括：
（一）授权机构全称及法定代表人姓名；
（二）被授权人全称、被授权机构法定代表人或办事人员姓名；
（三）授权事项及限制性要求；
（四）授权期限；
（五）行使授权的职责；
（六）其他需要规定的事项；
第十六条 特别授权可采用批复形式或由授权机构签发特别授权委托书的方式。
第十七条 权限不明确时，被授权人应当向授权机构书面请示并取得明确授权，
被授权人不得以授权权限不明而做任何擅自行动和决定，除非该等决定是为处置突
发的、必须立即处理的且不违背授权基本原则和损害本公司利益的事项。
第十八条 本公司《章程》和其他规章制度中对被授权人的经营管理权限有明确
规定的，如不违背并不超越本公司授权书的规定，视为授权。
第十九条 授权书可以根据实际情况采用统一标准格式文本。
第二十条 公司股东会、董事会、总经理办公会以会议决议、公司文件等方式进
行授权。
第三章 授权管理和直接授权程序
第二十一条 公司董事会、总经理办公会是授权管理的权力部门，公司证券管理
部门是授权管理的负责部门，负责授权管理的组织协调、综合评价、授权文件的保管。
（一）证券管理部门负责授权管理制度的制定与检查、组织有关部门拟定授权
方案、对授权内容进行审查、具体办理基本授权及特别授权事宜、制定各类授权书
的格式等。
（二）证券管理部门应规范授权管理。对授权书等授权有关的文书应建立登记、
使用、保管、归档制度。
（三）证券管理部门应拒绝办理不符合规范程序的授权事宜。
第二十二条 在提出下一年度基本授权前，证券管理部门应提请董事长（和/或
董事会）召集本公司经营管理层按规定的考核指标确定授权的原则和类别，并提出
下一年度授权建议，审计委员会召集人应列席会议。
第二十三条 基本授权的直接授权程序
（一）证券管理部门应在授权期满 60 日前，向相关被授权人征集下年度的授权
建议。相关被授权人应在授权期满 50 日前拟订下年度的授权建议，并送交证券管理
部门。前述授权建议应包括授权事项、权限、行使授权的职责、被授权人执行授权
的基本情况及评价等。
（二）证券管理部门汇总各授权建议后，根据本规定，结合有关部门以及内部
审计部门、审计委员会的意见，拟定下年度的授权方案及编写说明，并向各授权机
构报告。
（三）股东会、董事会、总经理办公会以会议决议、公司文件等方式进行授权，
如需制作授权书，证券管理部门应在授权方案经相应授权机构审议通过后制作授权
书，正本一式两份。由授权机构签署，并在授权书上加盖公章。
（四）证券管理部门留存一份归档。
第二十四条 特别授权的直接授权程序
（一）总经理将授权事项及行使授权的职责建议送证券管理部门。
（二）证券管理部门应请法律专业人员进行法律审查通过后，提请授权机构审议。
（三）授权机构审议通过后，证券管理部门制作授权书，正本一式两份。由授
权机构签署，并在授权书上加盖公章。
（四）授权机构将授权书一份交被授权人签收，留存一份归档。
第四章 授权变更与终止
第二十五条 如发生下列情况，授权机构应依其程度，及时调整或撤销对被授权
人的授权：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化；
（二）资产负债规模和质量明显下降；
（三）主要负责人和重要管理人员变动；
（四）风险控制能力显著减弱；
（五）授权制度执行情况较差；
（六）当地经济条件和市场环境发生重大变化；
（七）被授权人发生重大越权行为或开展未经授权的业务；
（八）授权事项改变或不存在；
（九）被授权人失职造成重大经营风险和损失；
（十）本公司内部机构和管理制度发生重大调整；
（十一）授权机构认为有影响授权的其他情况发生。
第二十六条 授权变更的程序
（一）授权期间，被授权人因业务发展和经营管理水平的提高，需要扩大权限
或变更授权事项的，由被授权人拟订授权变更建议，送证券管理部门拟定变更授权
方案。证券管理部门拟定变更授权方案提交授权机构，授权机构审议通过后，证券
管理部门重新制作授权书（变更后），由授权机构签署，加盖公章。
（二）证券管理部门办理登记和备案后，将授权书交被授权人签收。被授权人
应同时将原授权书（正本）送交证券管理部门。
（三）自新的授权书生效之日起，被授权人应按变更后的授权执行。
（四）未经本规定授权变更程序，任何部门或个人不得以通知等文件对授权进
行变更。
（五）在变更授权书下发前，被授权人不得自行扩大或增加授权。
第二十七条 在授权期限内，被授权人发生任免变动，授权机构应同时下发任免
通知与变更后的授权书。新任被授权人签收变更后的授权书，并同时将原授权书交
证券管理部门。
第二十八条 如发生下列情况之一，授权将自动终止：
（一）授权期限届满；
（二）授权被撤销；
（三）被授权人发生分立、合并、被撤销或被更名；
（四）实行新的授权制度和办法；
（五）其他需要终止授权的情况。
第二十九条 被授权人因故不能正常履行职务的，经授权机构同意，可指定专人
行使部分或全部权限，并履行相应的职责，直至被授权人不能正常履行职务的情况
消除或被授权人的继任者接替原被授权人。受指定人的行为应视为被授权人的行为。
第五章 行使授权的职责
第三十条 被授权人对授权机构负责。
第三十一条 行使授权的职责是指被授权人行使授权应该承担的责任和义务。
第三十二条 行使授权职责的内容主要包括：
（一）被授权人应选派符合任职资格的人员从事授权范围内的工作；
（二）必须保存行使授权工作中各业务环节所留存的有效文件或凭证、单据等；
（三）行使授权必须符合规定的程序；
（四）本规定及本公司其他相关制度规定的责任；
（五）法律法规及监管部门规定的其他责任。
第三十三条 提出授权建议的同时，须一并提出行使授权的职责。不一并提出的，
证券管理部门应拒绝办理授权事宜。
第三十四条 证券管理部门应在授权书中注明行使授权的职责。
第六章 授权管理
第三十五条 证券管理部门负责授权管理的组织协调、授权管理制度的制定、授
权内容的法律审查、授权文本的制作以及授权管理的综合评价等工作。
第三十六条 被授权人应在授权期满 20 日内向授权机构报送有关授权执行情况
的报告。临时发生重大风险，应及时报告。
第三十七条 审计委员会及公司内部审计部门负责对相关业务授权执行情况进
行监督检查，对重大风险情况实行跟踪监测。根据检查和监测情况，对调整授权提
出意见，对越权违规主要负责人及相关责任人员提出处理意见。
第三十八条 审计委员会及公司内部审计部门负责人应将检查监督受权人执行
授权作为一项重要职责，有权对越权违规主要负责人及相关责任人员提出处理意见。
第三十九条 凡发现被授权人有一般越权行为的，应当督促其限期改正；有重大
越权行为的，或者有其它不适当行使权力的行为并可能造成重大损失或重大风险的，
应当及时建议变更或者撤销其部分或全部授权。
一般越权行为指被授权人超越授权书授权权限，但未造成严重后果的行为。
重大越权行为指被授权人行使了授权书中授权机构声明严禁受权人行使的权力，
或超越权限造成严重后果的行为。
第七章 责任追究
第四十条 由于授权错误或不当所导致的后果，由做出授权决定的授权机构承担
责任。
第四十一条 被授权人在授权范围内发生滥用权利、不正当行使权利的行为，影
响本公司信誉或造成经济损失，要追究被授权责任人及其直接责任人的行政和经济
责任。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第四十二条 被授权人未经授权或者超越授权开展业务活动，影响本公司信誉或
者造成经济损失，要追究被授权责任人及其直接责任人的行政和经济责任。构成犯
罪的，依法追究其刑事责任。
第四十三条 如授权不明确，被授权人未经请示擅自开展业务活动，影响本公司
信誉或者造成经济损失，要追究被授权责任人及其直接责任人的行政和经济责任。
构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第四十四条 本公司员工对违反本制度的行为有举报的权利和义务，对举报人员
相应采取适当措施予以保护。
第四十五条 任何被授权人均应以维护本公司利益为前提行使所授予的权利，保
证恪尽职守，勤勉尽责，以符合法律、法规和本公司各项规章制度的方式行事。任
何根据授权或超越授权的行为所导致本公司的任何损失，行为人均负有不可推卸的
责任。
第八章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月二十八日
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