山石网科通信技术股份有限公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
山石网科通信技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）持股 5%以上的股东（以下简称“大股东”）、董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
法律法规、规范性文件及《山石网科通信技术股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司及公司大股东、董事和高级管理人员。
第三条 本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条 公司大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。公司大股东、董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司大股东、董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，
充分关注上市公司及中小股东的利益。
第二章 股份管理
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上
交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等）
：
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（一）董事和高级管理人员在公司新上市后申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持
有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条
件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持限售股份符合解除限售条件的，董
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事、高级管理人员可以通过公司申请解除限售。
第十三条 公司大股东、董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十四条 大股东与其一致行动人应当共同遵守《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》关于大股东减持股份的规定。
大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继续共
同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东减持股份的规定。
第十五条 大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
第十六条 大股东通过上交所集中竞价交易减持股份，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
大股东通过协议转让方式减持股份，股份出让方、受让方应当遵守上交所有
关协议转让的规定，股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。大
股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后
第十四条的规定。
大股东通过大宗交易方式减持股份，在任意连续 90 日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 2%；股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让
的股份。
第十七条 大股东所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交
易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用《上
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市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条第一款、第二款的规定。披露内容应
当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东减持股份的，
股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》关于大股东减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规
定的除外。
第十八条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个
月的；
（四）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个
月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
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（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴
责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限
内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第二十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十一条 公司大股东、董事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺
的，应当严格遵守。
第三章 信息披露
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站公告。公告内
容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司大股东、董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并
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披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月。
在预先披露的减持时间区间内，公司大股东、董事和高级管理人员应当按照
上交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，公司大股东、董事和高
级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时
间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后
的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份信息
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报。
第二十五条 公司应当及时了解股东、董事和高级管理人员减持本公司股份
的情况，主动做好规则提示。董事会秘书应当每季度检查大股东、董事和高级管
理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交
所报告。
第四章 法律责任
第二十六条 公司大股东、董事和高级管理人员违反本制度的行为，本公司
保留追究责任的权利。
第二十七条 公司大股东、董事和高级管理人员违反本制度给投资者造成损
失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。
第五章 附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会
批准。
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第二十九条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
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