山西安泰集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和
公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人，审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委
员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，
经董事会选举产生。
第八条 审计委员会设召集人一名，必须由独立董事担任且必须为会计专业人士。
召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命，负责召集和主持审计委员会会议。
第九条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据
本细则的规定补足委员人数。
审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》
的规定履行内部审议程序，并根据监管规定的要求予以公告。
第十条 审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他
专门委员会的职务。
第十一条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。公司内部
审计部门为审计委员会日常办事机构，承办具体工作。
第十二条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以
日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审计委员会的成员：
（一）其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；或
（二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第三章 审计委员会的职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计工作，应当履行下列职责：
（一）提议聘请或者更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用
条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
（二）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（三）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整
性作出判断，提交董事会审议；
（四）对外部审计机构的审计工作进行评价。
第十五条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董
事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会监督及评估公司的内部控制，应当履行下列职责：
（一）监督检查公司内控制度和风险管理体系是否完善，运行是否有效。
（二）监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内
部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员
会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控
制评价报告中予以体现。
（三）审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法。
（五）公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公
司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，应当履行下列职责：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 审计委员会应在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见
后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。
第二十条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、本细则相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会设立以下程
序，以审查并监督外部审计机构的独立性：
（一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服务）；
（二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有
关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人及职员
的现行规定；
（三）每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审
计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。
第二十三条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十四条 审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会的提
案提交董事会审议决定。
第二十五条 公司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用以
支付：
（一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；
（二）审计委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
（三）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。
第二十六条 在履行本细则规定的各项职责时，审计委员会不承担计划和执行审
计活动的义务，不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管
理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。
第四章 审计委员会会议
第二十七条 公司内部审计部门负责做好审计委员会履行职责及相关决策的前
期准备工作，提供以下书面材料：
（一）年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告及定期报告；
（三）公司内部审计机构的工作报告；
（四）公司内部控制制度及其执行的相关工作报告；
（五）外部审计合同及相关工作报告；
（六）公司重大关联交易、重大投资、对外担保的专项审计报告；
（七）其它审计委员会履行其职责所需审阅的报告及材料。
第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。
第二十九条 会议召开前二个工作日应以电话、邮件或传真等方式将会议时间和
地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资
料呈送每位委员，如情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董
事委员主持。
第三十一条 审计委员会会议应由 2/3 及以上的委员出席方可举行。
审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。
本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载
明授权范围。
第三十二条 审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事及高级管理人员列
席会议，认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法
律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十三条 审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提
供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保
密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第三十四条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
第三十五条 审计委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司
存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案、表决结果及决议，应以书面形式报公
司董事会。
第三十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。
第三十八条 审计委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅，上海证券交易
所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会会议记录由审计委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，
记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的
最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第五章 附则
第三十九条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称高级管理人员
是指总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。
第四十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本细则如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月二十八日
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