山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法
山石网科通信技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了更好地规范山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，
充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
（以下简称《科创板股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及
《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司
与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定外，还需遵守本办法的有关规定。
公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人的范围及报备
第三条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
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（四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但
公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与前述第一项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代
表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人
员的除外。
第四条 公司的董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第五条 公司应及时通过上交所业务管理系统填报或更新公司的关联人名单
及关联关系信息。
第六条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
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（二）与公司存在的关联关系说明等。
第七条 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码（如有）；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易的审议及披露
第九条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的交易除应提交股东会
审议，还应提供评估报告或审计报告：
（一）交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告
的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
（二）会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易未达到上述标准，但上交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估
报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
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以上的交易，且超过 300 万元。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的投资、增资、减
资金额作为计算标准，适用第十二条、第十三条的规定。公司出资额根据第十二
条的规定达到应当提供评估报告或审计报告，以及提交股东会审议的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《科创板股票上市规则》的相
关规定进行审计或者评估。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条或第十三条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易应由全体独立董事过半数同意后提
交董事会审议，并及时披露。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员关
系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不
得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
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（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证券监督管理委员会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第二十二条 公司与关联人进行本办法第三章所述的关联交易，应当以临时
公告形式披露。
第二十三条 公司应在年度报告和半年度报告中披露报告期内发生的重大关
联交易事项，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号
——半年度报告的内容与格式》的要求分别披露。
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易的，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
公司根据《科创板股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
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关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《科创板股票上市
规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主
体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关
联交易金额不合并计算。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《科创板股票上市规则》的相关规定。
第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种，公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
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受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上交所认定的其他交易。
上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交
易。公司应当按照第十二条或第十三条的规定履行披露义务和审议程序。
第四章 附则
第二十九条 本办法所称“关系密切的家庭成员”包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第三十条 本办法所称“以上”含本数；“超过”“低于”“以下”不含本
数。
第三十一条 本办法所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第三十二条 本办法经公司股东会审议通过后生效并施行。
第三十三条 本办法未尽事宜或者与法律、法规和规范性文件及《公司章程》
相冲突的，应根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本办法由董事会负责解释及修订。
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