山西安泰集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和
公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公
司章程》等有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），
并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第二章 战略委员会的人员组成
第四条 战略委员会由三名董事组成，委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体
董事 1/3 以上提名，经董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通过并任命，负
责召集和主持战略委员会会议。
第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据
前述第四条与第五条的规定补足委员人数。
战略委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》
的规定履行内部审议程序，并根据监管规定的要求予以公告。
第七条 战略委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他
专门委员会的职务。
第八条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作，公司规划发
展管理部门为委员会日常办事机构，承办具体工作。
第三章 战略委员会的职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限如下：
（1）确立公司战略制定程序的基本框架；
（2）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（3）对公司的重大对外投资、重大资产收购、发行股票、公司债券、存托凭证
和其他证券进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行评估检查；
（6）董事会授予的其他职权。
第十条 战略委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略委员会的提案提
交董事会审议决定。
第十一条 召集人的职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略委员会决定应当由召集人履
行的其他职责。
第十二条 公司应提供战略委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第四章 战略委员会会议
第十三条 战略委员会根据工作需要不定期召开会议，当符合以下条件时可召开
战略委员会会议：
（一）需要召开战略委员会会议对第九条规定的职责权限范围内的事项进行审
议时；
（二）除上述第（一）款情形之外，经两名或两名以上的委员或战略委员会召
集人提议时。
第十四条 公司规划发展管理部门、董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的材料：
（一）由公司相关部门负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意
向、初步可行性报告以及合作方基本情况等资料。
（二）总经理办公会进行初审，签发书面意见，并报战略委员会备案。
（三）公司相关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈后，形成
的议案、备案等文件。
（四）总经理办公会评审通过后，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十五条 召开战略委员会会议应当至少提前二个工作日以电话、邮件或传真等
方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体
委员，并将有关资料呈送每位委员，如情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十六条 战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
战略委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。
本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明
授权范围。
第十八条 战略委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事及高级管理人员
列席会议。
第十九条 战略委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供
专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密
协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议作出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委
员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 战略委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公
司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会有
效决议。
第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。
第二十五条 战略委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。
第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 战略委员会会议记录由战略委员会召集人指派董事会办事机构的
工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。
会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第五章 附则
第二十八条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人
员是指总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本细则如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月二十八日
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