山西安泰集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满离任、
任期内辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治
理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事和高级管理人员
辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因。董事辞任的，自公司收
到辞职报告之日起生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日起生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情
况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构
成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，
除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董
事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
继续履行董事、高级管理人员职务。
第七条 有下列情况之一的，不能担任公司董事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿且被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解
任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员
可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律、行政法规、《公司章程》的规定及董事、
高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合
理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职 10 个工作日内向董事会办妥所有移
交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文
件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，
均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完
成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员
履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定
期报告中披露重大未履行承诺。
第十一条 如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财务决策、
资金管理等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计程序，并将审计结果向董事
会报告。
第十二条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其开展的离任审计和履
职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十三条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未了结事项，如涉及法律
纠纷、诉讼、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应
当积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署协议（或确认函、承诺函等法律文书），明确其在相关事项中的
已知信息、责任归属及后续配合、协助义务。
第四章 离职董事和高级管理人员的责任及义务
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性
文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承
担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律、行政法
规、部门规章或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，或者存在未履行承诺、
移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，公司董事会应当对该等人员进行追责，追偿金
额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对公司的追责决定有异议的，可以自收到公
司通知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月二十八日
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