证券代码：000501 证券简称：武商集团 公告编号：2025-051
武商集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
步意向。交易各方需在尽职调查、审计、评估结果的基础上进一步洽
谈，并履行必要审批程序，本次交易最终条款以正式股权收购协议为
准。本次交易能否最终达成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相
应的决策程序和信息披露义务。
年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施
情况而定，暂无法确定对公司短期业绩的影响。
一、交易情况概述
武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司武
汉江豚数智科技有限公司（以下简称“江豚数科”或“受让方”）于
科技有限公司关于收购杭州小电科技股份有限公司的意向协议书》
（以下简称“《意向协议书》”），受让方与杭州小电科技股份有限
公司（以下简称“标的公司”）出于各自发展战略需要，拟进行产业
整合和资本合作，以实现公司从传统零售向商业科技公司转型目标。
待标的公司完成法律、财务等方面规范整改且通过受让方尽职调查后，
受让方和出让方拟交易的标的公司股份比例为 70%-100%区间。最终
比例由交易各方协商确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
终交易对手方以正式签署的交易协议为准。
上述交易对手方在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、
高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
标的公司：杭州小电科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00A4QR97
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 5 幢
法定代表人：唐永波
注册资本：5,744.3183 万人民币
成立日期：2016 年 12 月 6 日
经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备销售；电子
产品销售；计算机及通讯设备租赁；照相机及器材销售；集中式快速
充电站；通讯设备销售；电池销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
销售代理；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；移动终端设备
销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；网络技术服务；企业形象策划；咨询策划服务；其
他文化艺术经纪代理；企业管理；信息技术咨询服务；市场营销策划；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；居民日常生活服务；充
电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 57,443,183 100.0000%
标的公司基于强大的商业物联网技术能力，以共享充电、共享储
物柜、智能出行、智慧能源等服务，打通人-货-场的数字化闭环，构
成了一个遍布全国的高频触达线下流量感知网络，形成线上线下一体
化的运营闭环；利用多年 IOT 技术沉淀，数字化技术，AI 功能创新，
大力发展智能制造，实现业务线各智能产品 100%自主研发、生产及
销售。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年 2025 年 6 月 30 日/2025 年
度（未经审计） 1-6 月（未经审计）
资产总额 90,059.71 90,853.10
负债总额 73,988.10 68,934.51
归属于母公司股东权益 16,071.61 21,918.59
营业收入 45,615.81 18,546.75
利润总额 8,942.28 6,360.18
归属于母公司净利润 8,158.23 5,842.73
注：上述财务数据由标的公司提供，未经审计。
经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
受让方（以下简称“甲方”）：武汉江豚数智科技有限公司
出让方（以下简称为“乙方”）：唐永波
标的公司：杭州小电科技股份有限公司
基于各方提供的信息和数据，各方对受让方及标的公司的业务能
力充分认可，一致看好受让方和标的公司合作后的发展前景，认为受
让方与标的公司的合作具有可行性。
标的公司按照受让方及受让方所聘请的财务顾问、会计师、律师、
评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，
使标的公司符合中国证监会关于上市公司并购重组对标的资产的要
求。
标的公司完成法律、财务等方面规范整改且通过受让方尽职调查
后，受让方和出让方拟交易的标的公司股份比例为 70%-100%区间。
最终比例由交易各方协商确定。出让方承诺将尽力协助促成标的公司
其他股东在同等条件下向受让方转让其所持有的标的公司股份。
交易具体分为两步：第一步为受让方收购标的公司 70%股份（以
下简称“本次交易”）。受让方将按照各方协商确定的条件向标的公
司实际控制人唐永波、管理团队持股平台杭州小电投资管理合伙企业
（有限合伙）、杭州智莘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他
股东收购标的公司 70%股份，第一步完成后标的公司将由受让方持股
莘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他股东（如有）合计持股
后，受让方将按照届时各方协商确定的条件向唐永波、管理团队持股
平台杭州小电投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州智莘企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）及其他股东（如有）收购标的公司 30%股份，
同等条件下，受让方对标的公司该等 30%股份具有优先购买权，第二
步完成后，受让方将持有标的公司 100%股份。
（1）交易估值：本次交易的审计、评估的基准日确定为 2025 年
月 31 日期间的会计报表进行审计，结合审计结果以及出让方承诺的
标的公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的净利润，由受让方聘
请的具备证券期货业务资格的评估师评估确定标的公司估值。
（2）交易价格：根据标的公司估值，交易各方协商确定标的公
司股份的交易价格。最终交易价格以正式交易文件的约定为准。
（1）盈利承诺内容
盈利承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。“年度”均
指会计年度。
业绩承诺人（即出让方中参与盈利承诺的标的公司各股东，下同）
需向受让方承诺标的公司 2026 年度净利润、2027 年度净利润和 2028
年度净利润均达标，具体达标要求以正式交易文件约定为准。“净利
润”均指受让方聘请的具备证券从业资格的审计师届时对标的公司按
合并报表口径审计后确定的净利润。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与受让方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法
规规定或受让方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不
得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（2）盈利补偿方式
在盈利承诺期内的任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当
期期末累计实际净利润数小于当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺
人以现金方式向受让方进行补偿。
补偿金的计算公式：补偿金的金额=（业绩承诺人承诺的标的公
司当期期末累计承诺净利润数-标的公司当期期末累计实际净利润数）
-累计已补金额。
业绩承诺人按照共同连带的方式向受让方承担补偿责任。
在盈利承诺期内的任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当
期期末累计实际净利润数大于当期期末累计承诺净利润数，则适用有
关业绩奖励的约定，且前期已发生的补偿不进行调整或者退还。
以上“当期期末累计”指自盈利承诺期开始之日起至当期期末止
的累计数。
在任何情况下，业绩承诺人根据本协议约定对受让方进行补偿的
总额，不应超过本次交易中盈利承诺保证金总额。
（3）盈利补偿的保障措施
作为盈利承诺和补偿的担保，各方同意选取以下方式作为保障措
施（以下简称“盈利承诺保证金”）：全体业绩承诺人同意将相当于
本次交易总价款 20%比例（各业绩承诺人汇入比例以正式交易文件为
准）的资金汇入以受让方名义开具由受让方和业绩承诺人共同管理的
银行账户，共管期限为业绩承诺书签署且资金共管账户开立之日起至
标的公司达成全部业绩承诺或虽未达业绩承诺但已履行完毕全部补
偿义务之日止。若发生需要承诺补偿、赔偿、支付违约金等情形时，
则自该等情形发生之日起 30 日内，应当将相应的款项从共管账户支
付至受让方账户。
（4）补偿金额的调整
如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但
不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、
骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致盈利承诺期间
内标的公司实际实现的净利润数小于业绩承诺人承诺的标的公司相
应年度净利润数，经各方协商一致，可以取消当期盈利承诺，原当期
承诺金额及考核要求顺延至下一个业绩承诺期。
在盈利承诺期内的任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当
期期末累计实际净利润数大于当期期末累计承诺净利润数，受让方或
标的公司将相当于（当期期末累计实际净利润数-当期期末累计承诺
净利润数）×30%的金额支付给业绩承诺人，由业绩承诺人作为奖励
支付给其认可的管理层（“管理层”需为盈利承诺期届满时仍在标的
公司任职的管理团队人员），具体分配由业绩承诺人决定。业绩承诺
人及标的公司管理层之间因业绩奖励的分配产生的纠纷与受让方无
关，受让方不承担任何责任。
标的公司于（评估基准日/交割日）的滚存未分配利润由受让方
按持股比例享有。
标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过
渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由受让方
按持股比例享有。
标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过
渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由出让方向
受让方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内
支付到位。
本次交易完成后，标的公司高管团队需签署书面承诺书，承诺在
现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
标的公司管理层股东及其他管理层，需承诺本次交易完成后任职
不少于 4 年，
且离职后 5 年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，应按照监管
要求，规范公司治理。
标的公司应设董事会，受让方有权委派董事。标的公司对外投资、
担保、财务资助、捐赠、借款、核心业务变更、管理层薪酬调整等重
要事项需经受让方委派董事一致同意。
本意向协议签署后，出让方、标的公司应尽最大努力促成标的公
司其他股东同意本次交易并向受让方转让其持有的股份。
出让方、标的公司承诺在正式交易协议签订前，须无保留告知受
让方及其聘请的中介机构关于标的公司或有债务情况、诉讼、仲裁及
行政处罚情况等。
受让方保证，在对标的公司的经营财务状况初步摸底并达标，且
各方一致同意的前提下，将努力推进与本次交易相关的内部决策程序。
各方将尽最大努力相互配合、推进后续工作，包括但不限于推进
及配合审计、评估、尽职调查工作，并承诺其提供的与本次交易有关
的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，积极磋商并尽快签署
正式的交易文件，各自履行内部决策程序审议批准本次交易，相互配
合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准（如涉及），履行上市
公司信息披露义务等。
本次交易作为受让方的重大事项，可能对受让方的股价产生重大
影响，属于上市公司未公开的内幕信息，标的公司控制股东、实际控
制人、管理层及知晓本次交易的各方均负有保守上市公司内幕信息的
法定义务。各方承诺对相关合作协议条款严格保密直至上市公司披露
相关信息。
本意向协议书签署之日起 180 天内，标的公司、标的公司股东、
标的公司实际控制人及其管理层等不得就标的公司股份出售事项与
任何第三方进行商谈或者达成意向、协议。若违反本条约定事项的，
则标的公司、标的公司股东、标的公司实际控制人应当承担相应的责
任，并赔偿由此给受让方造成的损失。
本意向协议书出让方签字、受让方及标的公司加盖公章且经过其
法定代表人或授权代表签字，以及受让方就本意向协议书公告披露之
日起生效。
本意向协议书除保密条款及排他条款、争议解决对各方构成实质
性约束外，其他条款仅作为各方友好合作的初步原则，不具有强制法
律约束力。本次交易的具体事宜(包括但不限于交易价格、比例等)
由各方协商并签署正式交易文件后最终确定。
本意向协议仅为各方就本次交易达成的意向性协议，正式交易文
件签署后，本意向协议自动终止。
如各方未能在本意向协议书签署之日起六个月内就本次交易签
署正式交易文件，则本意向协议自动终止。
与本意向协议书有关的或因执行本意向书所发生的一切争议，各
方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向武汉仲裁委员会（武
汉国际仲裁中心）申请仲裁解决，按申请仲裁时该会（中心）现行有
效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易旨在通过整合小电科技庞大的线下流量网络与数字化
能力，推动公司从传统零售向商业科技公司的战略转型，核心投资目
的是获取关键数字资产以破解流量转化与智能化管理痛点，重构“人
-货-场”生态以延伸消费场景并实现数据驱动运营，同时强化本地市
场统治力。
本次收购若能顺利实施，标的公司将纳入公司合并范围。最终构
建覆盖全渠道的智慧商业基础设施，奠定公司的长期核心竞争力。
本次签署的《意向协议书》仅为签约各方就本次交易达成的初步
意向。交易各方需在尽职调查、审计、评估结果的基础上进一步洽谈，
并履行必要审批程序，本次交易最终条款以正式股权收购协议为准。
本次交易能否最终达成存在不确定性，公司将根据交易事项后续进展
情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
武汉江豚数智科技有限公司关于收购杭州小电科技股份有限公
司的意向协议书
特此公告。
武商集团股份有限公司
董 事 会
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