证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成
对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
江汉建筑工程机械有限公司（以下简称“江汉建机”）及其全体股东拟签订《关于湖
北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》（以下简称“《股权
结构调整协议》”），公司基于江汉建机的经营管理情况以及相关协议约定，不再支
付对江汉建机的部分溢价投资款并通过资本公积转增股本的方式相应调整公司在江汉
建机的持股比例；同时，江汉建机现有股东湖北卓而群企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“卓而群”）、湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
“同传共济”）、湖北知而行企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“知而行”）
以现金认购江汉建机合计新增注册资本人民币 999.6192 万元，公司放弃优先认购权
（以下简称“本次股权结构调整”或“本次交易”）。本次股权结构调整完成后，公
司在江汉建机的持股比例由 51.0004%降至 34.5893%，江汉建机将不再纳入公司合并报
表范围，江汉建机被动成为公司的关联方。
该款项是江汉建机在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往
来款。本次交易后，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，上述向江汉建机提供的
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借款人民币 5,000 万元被动形成公司对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔
借款及利息（年利率 3%）应在 2027 年 8 月 30 日前偿还。
江汉建机已为该笔借款提供土地、房产等资产抵押，江汉建机部分管理层股东已签署
股权质押协议以其所持江汉建机的部分股权为该笔借款提供股权质押担保。
过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》《公司关于子公司不再纳入合
并报表范围被动形成对外财务资助的议案》。
不会损害公司及中小股东的利益。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于公司控股子公司江汉建机主营业务受国内行业经营环境持续低迷和下滑影响，
为优化公司资产结构及资源配置，聚焦主业发展，公司与江汉建机及江汉建机其他股
东拟签订《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》，
公司基于江汉建机的经营管理情况以及协议约定，不再支付对江汉建机的部分溢价投
资款并通过资本公积转增股本的方式相应调整公司在江汉建机的持股比例；同时，江
汉建机现有股东卓而群、同传共济、知而行以现金认购江汉建机合计新增注册资本人
民币 999.6192 万元，公司放弃优先认购权；江汉建机其他股东将签署一致行动协议，
就行使江汉建机的股东权利、董事的投票权以及重大经营决策事项保持一致行动。
本次股权结构调整完成后，公司在江汉建机的持股比例由 51.0004%降至 34.5893%，
江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，江汉建机被动成为公司的关联方。
本次股权结构调整不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
截至 2027 年 11 月 27 日，公司为江汉建机提供借款本金余额为 5,000 万元，该款
项是江汉建机在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。
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本次交易后，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，上述向江汉建机提供的借款人
民币 5,000 万元被动形成公司对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款及
利息（年利率 3%）应在 2027 年 8 月 30 日前偿还。
就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，江
汉建机已为该笔借款提供土地、房产等资产抵押（评估价值合计约 4,303 万元），江
汉建机部分管理层股东已签署股权质押协议以其所持江汉建机的部分股权为该笔借款
提供股权质押担保（评估价值合计约 6,172 万元），以上土地房产等抵押的资产及质
押的股权担保评估价值合计约 10,475 万元。
目前公司董事、副总裁黄旭先生担任江汉建机董事，本次交易后，因其不再担任
江汉建机董事，江汉建机属于过去十二个月内上市公司高管担任董事的关联企业，根
据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，本次交易后，江汉建机为公司的关联方。
（二）本次交易的审议情况
公司于 2025 年 11 月 27 日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议通过了
《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》，同意本次股权结构调整事项。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东
会审议。
同日，公司第十届董事会第六次（临时）会议审议通过了《公司关于子公司不再
纳入合并报表范围被动形成对外财务资助的议案》，同意因本次股权结构调整被动形
成的公司对外提供财务资助事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
二、交易标的（被资助对象）的基本情况
（一）江汉建机的概况
公司名称 湖北江汉建筑工程机械有限公司
注册地址 荆州市西环路 99 号
注册资本 123,450,000 元
成立日期 2001 年 9 月 21 日
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法定代表人 潘遵义
统一社会信用代码 91421000730874164Q
企业类型 其他有限责任公司
许可项目:特种设备制造;特种设备设计;特种设备安装改造修理;
货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);特种设备检验检测(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:建筑工程用机械制造;特种设备出租:特种设备销售;专
经营范围 用设备修理；通用设备修理;金属结构制造;普通机械设备安装服
务;机械设备研发;机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备
制造；电气设备销售；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；
石油钻采专用设备销售；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目)
经营期限 长期
（二）江汉建机的股权结构
本次交易前 本次交易后
序 出资额
股东 出资额（人民
号 出资比例 （人民币/万 出资比例
币/万元）
元）
广西柳工机械股
份有限公司
湖北卓而群企业
（有限合伙）
湖北同传共济企
（有限合伙）
湖北知而行企业
（有限合伙）
合计 12,345.0000 100% 18,202.1482 100%
（三）江汉建机最近一年及一期的主要财务指标
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单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 215,191.96 187,825.94
负债总额 120,035.71 140,087.28
归属于母公司所有者权益 95,156.24 47,738.66
营业收入 72,808.71 32,003.22
归属于母公司所有者的净利润 -4,702.16 -47,436.24
（四）经核查，江汉建机非失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
企业名称 湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）
湖北省荆州市荆州区城南开发区西环路 99 号江汉建机公司办公楼
注册地址
一楼
注册资本 778 万元
成立日期 2020-7-13
统一社会信用代码 91421003MA49HKLJ9E
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询（不得从事非法集资，不得交易证券类产品和金融
衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款，不
经营范围 得开展融资担保业务，不得向投资者承诺保本和最低收益，不得
从事其它投融资类业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
经营期限 2020-7-13 至无固定期限
企业名称 湖北卓而群企业管理咨询中心（有限合伙）
湖北省荆州市荆州区城南开发区西环路 99 号江汉建机公司办公楼
注册地址
三楼
注册资本 472 万元
成立日期 2020-7-13
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统一社会信用代码 91421003MA49HKJHX0
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询（不得从事非法集资，不得交易证券类产品和金融
衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款，不
经营范围 得开展融资担保业务，不得向投资者承诺保本和最低收益，不得
从事其它投融资类业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
经营期限 2020-7-13 至无固定期限
企业名称 湖北知而行企业管理咨询中心（有限合伙）
湖北省荆州市荆州区城南开发区西环路 99 号江汉建机公司办公楼
注册地址
二楼
注册资本 406.5 万元
成立日期 2020-7-13
统一社会信用代码 91421003MA49HKHF0E
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询（不得从事非法集资，不得交易证券类产品和金融
衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款，不
经营范围 得开展融资担保业务，不得向投资者承诺保本和最低收益，不得
从事其它投融资类业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
经营期限 2020-7-13 至无固定期限
（二）交易对方主要财务信息
单位：万元
项目 2024年12月31日 2025年9月30日
资产总额 6,884.12 6,884.12
负债总额 976.92 976.92
净资产 5,907.19 5,907.19
项目 2024年度 2025年1月-9月
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
单位：万元
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项目 2024年12月31日 2025年9月30日
资产总额 3,609.87 3,609.87
负债总额 22.36 22.36
净资产 3,587.52 3,587.52
项目 2024年度 2025年1月-9月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.02 0.00
单位：万元
项目 2024年12月31日 2025年9月30日
资产总额 3,536.73 3,536.73
负债总额 449.88 449.88
净资产 3,086.85 3,086.85
项目 2024年度 2025年1月-9月
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
（三）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均无关联关系及其对其利益倾斜的关系。
（四）交易对方非失信被执行人。
四、本次交易中现金增资的定价情况
本次交易经各方协商一致同意，聘请中通诚资产评估有限公司以 2025 年 9 月 30
日为基准日，对江汉建机进行评估并出具《资产评估报告》(中通评报字【2025】
股东全部权益评估价值为 52,459.38 万元，大写为人民币伍亿贰仟肆佰伍拾玖万叁仟
捌佰元整（精确到百位）。
本次交易各方以上述评估报告的结果为现金增资价格的定价参考依据，本次交易
遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
江汉建机及其全体股东（包括公司）拟签订的《股权结构调整协议》主要内容如
下：
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同意对江汉建机现有股权架构进行调整，对柳工以剩余溢价投资款金额相对应的股权
比例进行调整。结合上述股东权益调整安排，各方进一步同意江汉建机以股东溢价投
资形成的资本公积 4,857.5290 万元向全体股东进行转增注册资本 4,857.5290 万元，
转增后江汉建机注册资本变更为 17,202.5290 万元。
结果为基础确定的增资价格对江汉建机进行现金增资，合计认购新增注册资本
股平台、其他非经营层股东（合称“一致行动人”）一并签署一致行动协议，一致行
动人将就行使股东权利、董事的投票权以及重大经营决策事项保持一致行动。
机经营层股东提名，一名董事由柳工提名，一名董事由职工大会选举产生的职工董事
担任；监事会由三名监事组成，其中一名监事由经营层股东提名，一名监事由柳工提
名，一名监事由职工大会选举产生的职工监事担任。
关法律法规规定的审批程序（如需）之日起生效。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况。
（二）本次交易完成后，江汉建机将被动成为公司关联方。江汉建机作为公司控
股子公司期间，截至本公告披露日，公司与江汉建机因国际业务销售事项而产生
为担保人）为其购买产品进而需要金融服务的客户、经销商向中恒国际租赁有限公司
（作为担保权人）提供担保，江汉建机负有担保义务的业务余额为 35,090.88 万元。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有江汉建机 34.5893%的股权，江汉建机不再纳入公司合
并报表范围。就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东
利益，江汉建机及部分管理层股东已为该笔借款提供土地、房产、股权等资产抵押、
质押的足额担保。
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本次交易有助于公司聚焦主业，优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源
利用效率，不存在损害上市公司及股东的利益的情况，不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响。本次交易最终对公司 2025 年度相关财务数据产生的影响以经会计
师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事经认真审阅议案及相关材料，听取公司管理层汇报后，认为：公司
本次被动形成财务资助事项是对原控股子公司日常经营借款的延续，江汉建机及部分
管理层股东已为该笔借款提供土地、房产、股权等资产抵押、质押的足额担保，不会
对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，符合公司利益和全体股东利益。因此，
我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中
小股东利益的情形。
九、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至目前，除本次对外财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情
况。本次交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过 5,000 万元，占公司
十、备查文件
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
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