上海海得控制系统股份有限公司
第一条 宗旨
为进一步规范上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）购买、
出售、置换资产的决策程序，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上海海得控制系统股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制订本规定。
第二条 范围
本规定所称购买、出售、置换资产是指公司购买、出售、置换企业所有者权
益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三条 审批权限
本公司购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法
律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权
限履行审批程序。
（一）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，应当及时披露并
提交股东会审议：
① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
② 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
④ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
⑥ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累
计数计算购买、出售、置换的数额。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资
产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为
无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公
司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，
应当适用前述规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生本规则购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算
达到公司最近一期经审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及
符合前述要求的该交易标的审计报告或者评估报告，还应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，应当及时披露并
提交董事会审议：
① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
② 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
④ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
⑤ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
⑥ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
⑦ 应当披露的关联交易。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）公司拟购买、出售、置换资产相关金额在本款（二）以下的，由公司
董事长审批后执行。
第四条 审批程序
（一）需提交公司股东会审议的购买、出售、置换资产的事项，按公司《股
东会议事规则》、《对外投资管理制度》等相关制度办理。
（二）需提交公司董事会审议的购买、出售、置换资产的事项，应当履行下
列程序：
① 公司相关职能部门形成拟交易事项报告书；并由总经理提出，董事会秘
书形成董事会议案，提交公司董事会审议并形成决议。
② 董事会认为必要时，委托公司职能部门聘请有从业资格的会计师事务所
或资产评估机构（以下简称“中介机构”）对拟购买、出售、置换的资产进行审计
或评估并出具意见。
③ 各中介机构出具意见后，由总经理提出，董事会就有关事宜进行审议并
形成决议。
④ 独立董事就本次资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意
见。
（三）需提交董事长审批的购买、出售、置换资产的事项，应当履行下列程
序：
① 公司相关职能部门形成拟交易事项报告书；除按国家相关规定外,视情况
或必要时，附上会计师事务所或资产评估机构对拟购买、出售、置换的资产进行
审计或评估报告书。
② 将本节程序①形成的书面材料，提交公司总经理办公会议上讨论，并形
成决议。
③ 形成向公司董事长报告的文件，以履行董事长审批权限的程序。
④ 对已提交董事长审批的购买、出售、置换资产的事项，在其交易完成之
后 5 个工作日内，形成书面报告提交公司董事会秘书，以便在完成交易后的最近
一次董事会上向全体董事汇报。
第五条 附则
（一）公司控股子公司，其购买、出售、置换资产，视同公司行为，适用本
规定。
（二）非公司控股的子公司，其购买、出售、置换资产，交易标的有关金额
指标乘以参股比例后，适用本规定。
（三）本规定所称“以上”含本数，“过”不含本数。
（四）公司购买、出售、置换资产事项的信息披露，按《上海海得控制系统
股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。
（五）本规定未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规
定执行。
（六）本规定自董事会审议通过后实施生效，修改时亦同。
（七）本规定解释权属于公司董事会。
（八）本规定与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，
以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
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