奥园美谷科技股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“公司”）
目前已不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，陷入经营和财务危机，
如果奥园美谷进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财
产向出资人分配，出资人权益将为零。为挽救奥园美谷，避免其破产
清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担公司重整重生的成
本，因此需要对奥园美谷出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定，重
整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项
进行表决。
奥园美谷出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公
司”）登记在册的奥园美谷全体股东组成，除《奥园美谷科技股份有
限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）另有规定
外，上述股东在出资人组会议之股权登记日后至出资人权益调整方案
实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资
人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整的内容
重整计划草案以奥园美谷 762,979,719 股总股本为基数，按每 10
股 转 增 13.4278 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 共 计 转 增
（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数
量为准），上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：
（一）对现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人的权益调
整
转增股票中，对应向现任控股股东深圳奥园科星投资有限公司、
前任控股股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人北京合力万通
信息咨询中心（有限合伙）、段亚娟（以下简称“现任控股股东、前
任控股股东及其一致行动人”）分配的 334,098,698 股股票，按照如
下方式调整：
划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务
的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股东、前任控股股东及其
一致行动人分配。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人在《奥
园美谷科技股份有限公司预重整方案》（以下简称“预重整方案”）
披露之日（即 2025 年 10 月 11 日）后至出资人权益调整方案实施完
毕前，由于交易或非交易原因导致其持股情况发生变动的，预重整方
案及重整计划草案规定的该项出资人权益调整事项的效力及于其股
票的受让方及/或承继方；
债的方式清偿公司债务。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中，对应向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行
动人外的其他全体股东分配的 690,414,276 股股票，按照如下方式调
整：
中，以届时选定的股权登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东
各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票，若出现分配股票数
量非整数的情形，则对该等股票数量按照“退一法”取整数处理，即
舍去股票数量小数点后的数字，按整数确定可分配的股票数量；
债的方式清偿公司债务。
四、重整投资人引入情况
根据前述出资人权益调整的内容，转增股票中有 861,696,863 股
用于引入重整产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下
简称“九州产投公司”）、天津信美通成股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“信美通成”）及多家财务投资人。其中，为妥善处
理和解决关联担保事项，重整投资人认购股票中，部分股票将根据重
整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保
债务的债权人实施以股抵债清偿，具体安排如下：
其中，专项用
重整投 每股单
序 认购股份数量 于解决关联担 投资金额
资人名 价
号 （股） 保事项的股份 （元）
称 （元/股）
数量（股）
九州产
投公司
信美通
成
财务投
资人
合计 861,696,863 - 1,536,099,324.68
注：上表所载财务投资人共 6 家，包括中国对外经济贸易信托有
限公司（代“外贸信托-玄武 39 号集合资金信托计划”）、深圳市吉
富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽 9 号私募证券
投资基金”）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海
创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公
司、襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司。
前述重整投资人认购价格均不低于《上市公司监管指引第 11 号
——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《监管指引》）规定的
市场参考价的百分之五十，符合《关于切实审理好上市公司破产重整
案件工作座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）、《监管指引》
的相关规定。
根据《座谈会纪要》《监管指引》以及重整投资协议的约定，自
上述转增股份分别登记至重整投资人指定证券账户之日起 36 个月
内，九州产投公司、信美通成不通过任何形式转让、减持（包括集合
竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的该等股份；
自上述转增股份分别登记至重整投资人指定证券账户之日起 12 个月
内，财务投资人不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交
易等各种方式）或者委托他人管理其持有的该等股份。
需要说明的是，重整投资人提供其认购的部分股票用于解决关联
担保事项，系其参与本次重整投资的条件之一。重整投资人为认购上
述专项用于解决关联担保事项的股票所支出的成本，系其参与本次重
整投资总体成本的一部分。因此，重整投资人认购转增股票的每股实
际成本=投资金额/（认购股份数量—专项用于解决关联担保事项的股
份数量）。重整投资人提供用于解决关联担保事项的转增股票后，不
得再向奥园美谷进行追偿。专项用于解决关联担保事项的股份在向关
联担保债务的债权人进行清偿时，重整投资人应当提供及时且必要的
配合。
五、除权（息）处理原则
按照上述出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事
项对奥园美谷股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对
本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调
整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格
高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股
权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之
股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本
次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无
需调整。具体以公司后续公告为准。
《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价
-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证
券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请
并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权
（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》第
三十九条第二款规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公
式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，
明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合
理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调
整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市
公司股票作除权（息）处理。”
公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除
权（息）参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计
划的实际情况对除权（息）参考价格的计算公式进行调整，并最终以
财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或相关计算
参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公
司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
六、出资人权益调整方案的执行效果
按照上述出资人权益调整方案执行完毕后，奥园美谷原有出资人
所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时为保护中小
股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配。在重整完成后，随
着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，奥园美谷的基
本面预计将得到改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能
力。在此基础上，全体出资人所持有的奥园美谷股票预计存在进一步
增值的空间，有利于保护广大出资人的合法权益。
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