证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2025-094
瑞普生物股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第五届
董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议
案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东会规则》的
相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修改，新
增独立董事相关章节及内部审计系列条款修订，具体如下：
以及相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；
除前述修订外，其他修订情况对比如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护瑞普生物股份有限公司（以下简 第一条 为维护瑞普生物股份有限公司（以下简
称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益， 称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简
“《章程指引》”）及其他有关规定，制订本 称“《章程指引》”）及其他有关规定，制定
章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司以发起方式设立， 成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，
在天津市市场监督管理局注册登记。 在天津市市场监督管理局注册登记，取得营业
公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理 执照，统一社会信用代码 91120116730357968
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首 N。
次向社会公众发行人民币普通股 1860 万股，并 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理
于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所创业板 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
上市。 次向社会公众发行人民币普通股 1860 万股，并
于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第六条 公司的法定代表人由代表公司执行事
务的董事担任，董事长为代表公司执行事务的
董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
人员。
他高级管理人员。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
件和价格应当相同；认购人所认购的同次发行
的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同
的同类别股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中托管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为 46,475.4706 万股， 第十八条 公司已发行的股份数为 46,475.4706
全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本； 有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 决议持异议，要求公司收购其股份的；
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 票的公司债券；
必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。 （七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交 日起一年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确
报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让； 年内不得转让；上述人员离职后六个月内，不
上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有 得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 行政法规的规定。
供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
应当对公司债务承担连带责任。
债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第三十九条 控股股东、实际控制人，将其持有
的或者实际支配的公司股票进行质押的，应当
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的 维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、
事实发生当日，向公司作出书面报告。 当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 益；
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 不得擅自变更或者豁免；
方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
位损害公司的利益。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东及其他关联方与
公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股
东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提
供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。
公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有
权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东
不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变
现其所持公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司
资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公
司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对
直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事
提出罢免。
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 （二）审议批准董事会的报告；
使下列职权： （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 损方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （五）对发行公司债券作出决议；
（三）审议批准董事会的报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（四）审议批准监事会报告； 更公司形式作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （七）修改本章程；
算方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 会计师事务所作出决议；
损方案； （九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（八）对发行公司债券作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
更公司形式作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十）修改本章程； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、中
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性
决议； 文件或本章程规定应由股东会决定的其他事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东
项； 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、中 年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发
国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事 一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在
项。 下一年度股东会召开日失效。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司 第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住
住所或股东大会通知中确定的地点。股东大会 所或股东会通知中确定的地点。
将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
为出席。 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信
方式。公司股东会采用电子通信方式召开的，
需在股东会通知公告中列明详细参与方式，股
东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
本公司发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 开股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 公告。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
东大会的书面反馈意见。 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
关证明材料。
料。
第五十六条
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
由。 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表
应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的
代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 人股东的，应加盖法人单位印章。
代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列
和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
份享有一票表决权。
享有一票表决权。类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
的股份总数。
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、非职工监事候选 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提
人分别由现任董事会、监事会提名，也可以由 请股东会表决。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 董事候选人由现任董事会提名，也可以由单独
份总数的百分之三以上的股东提名。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对 数的百分之一以上的股东提名。股东提名的董
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东 事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过
大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东 后提交股东会选举。
大会作出特别决议或根据公司另行制订的有关 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董
累积投票制度，应当实行累积投票制。 事候选人逐个进行表决。除只有一名董事候选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 人的情形外，股东会就选举董事进行表决时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 实行累积投票制。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
中使用。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其 股东拥有的表决权可以集中使用。
他董事应按照以下方式分别进行选举和计算， 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其
以保证公司董事会中独立董事的比例： 他董事应按照以下方式分别进行选举和计算，
(一)在公司股东大会选举两名以上（含两名） 以保证公司董事会中独立董事的比例：
的董事时，应当采用累积投票制； （一）采取累积投票方式选举董事的，独立董
(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟 事和非独立董事的表决应当分别进行；
选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所 （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与
有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可 拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用
以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定 所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也
当选董事； 可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决
(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向 定当选董事；
股东解释累积投票制的具体内容和投票规则， （三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应
并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在 向股东解释累积投票制的具体内容和投票规
执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每 在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选
名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上 票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法 每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票
拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上 上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法 法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票
拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票 上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合
时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数， 法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选
决定当选的董事。 票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监 数，决定当选的董事。
事的选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或
或其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年；
未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所认定不适合担任上市公司
内容。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，董事 第九十七条 董事由股东会选举或更换，董事任
任期三年，任期届满可连选连任。董事可在任 期三年，任期届满可连选连任。董事可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。 届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事
的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超 总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司
过公司董事总数的二分之一。 董事会中设职工代表担任的董事一名。董事会
中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
章程，对公司负有下列忠实义务： 或者其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
或者其他个人名义开立账户存储； 得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 易；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
公司财产为他人提供担保； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 法律、行政法规或者本章程的约定，不能利用
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 该商业机会的除外；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
权利，以保证公司的商业行为符合国家 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
董事会将在两日内披露有关情况。
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时或独立董事辞职导致公司董事会或者其
人数时或独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。但存在公司章程
本章程规定，履行董事职务。但存在公司章程
以及法律法规规定的不得被提名担任公司董事
以及法律法规规定的不得被提名担任公司董事
的情形除外。除前款所列情形外，董事辞职自
的情形除外。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
在该董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然
当然解除，在该董事辞职生效或者任期届满后
有效。
两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条 股东会可以解任董事，决议作出
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、 损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
造成损失的，应当承担赔偿责任。 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，设董事
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生。
选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）制订公司的基本管理制度；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订本章程的修改方案； 经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 的会计师事务所；
经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十二条第（三）
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
计的会计师事务所； 本公司的股份；
（十六）决定公司因本章程第二十二条第（三） （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 授予的其他职权。
本公司的股份； 《公司法》规定的职权应当由董事会集体行使，
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会
授予的其他职权。 决议等方式加以变更或剥夺。章程规定的其他
公司法规定的职权应当由董事会集体行使，不 职权，涉及重大业务和事项的，应当实行集体
得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决 决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
议等方式加以变更或剥夺。章程规定的其他职 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行
权，涉及重大业务和事项的，应当实行集体决 使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须
策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 明确、具体，并由公司章程对授权的范围、权
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行 限、程序和责任作出规定。
使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
明确、具体，并由公司章程对授权的范围、权 审议。
限、程序和责任作出规定。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会可在权限范围内授予
第一百一十五条 董事会可在权限范围内授予
董事长、总经理一定的决策权限。
董事长、总经理一定的决策权限。
超过本章程第一百一十条至第一百一十三条中
约定的股东大会授予董事会的职权范围的有关
围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专
事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东会批准。
行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）公司向银行等金融机构借款； （五）公司向银行等金融机构借款；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件； 定代表人签署的文件；
（七）公司购买或者出售资产（不含购买原材 （七）公司购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、 料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、
立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出 立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财 出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财
务资助除外）同时满足下列标准的，董事会授 务资助除外）同时满足下列标准的，董事会授
权董事长决策： 权董事长决策：
经审计总资产的 20%，该交易涉及的资产总额 经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据; 算依据；
关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度 关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 20%; 经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 100
关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审计净利润的 20%; 关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经
上市公司最近一期经审计净资产的 20%; 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
年度经审计净利润的 20%。 对金额低于 1000 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值， 5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计
取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交 年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 10
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 0 万元。
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，
二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期 取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交
经审计总资产 20％的，董事会授权董事长决策。 易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
期间最高余额为交易金额。 二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期
（八）公司与关联人发生的交易（提供担保、 经审计总资产 10％的， 董事会授权董事长决策。
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该
事会授权董事长决策: 期间最高余额为交易金额。
元的交易; 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1% 1、与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元
的交易。 的交易；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 2、与关联法人发生的成交金额低于 300 万元，
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 5%的交易。
股东大会报告。 （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
方式或记名投票方式。 方式或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、电视电话会议等方式进行 提下，可以用传真、电视电话会议等电子通信
并作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、 第一百三十五条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，
并不得少于三名。其中审计委员会成员应当为 并不得少于三名。其中审计委员会成员为三名，
不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 立董事两名，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中 任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应过半数并担任召集人。 独立董事应过半数并担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：提
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；
信息、内部控制评价报告；
审查公司的内控制度。
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：研究 并就下列事项向董事会提出建议：
董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建 （一）提名或者任免董事；
对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
议。 定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
责是：研究董事与总经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
理人员的薪酬政策与方案。
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名、副总经理 第一百四十二条 公司设总经理 1 名、副总经理
若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名， 若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
十九条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前
总经理与公司之间的相关协议规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务
时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利益的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还给公司；给
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
须将违反规定分配的利润退还公司。 级管理人员应当承担责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 注册资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 2
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司利润分配政策
…… ……
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明 预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分
计划，并由独立董事、监事会发表独立意见，同 董事、审计委员会发表独立意见，同时在召开股
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等 东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
方式以方便中小股东参与股东大会表决。 小股东参与股东会表决。
…… ……
第一百六十六条 公司应在定期报告中披露利
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股
方案，独立董事应当对此发表独立意见：
（一）年度报告中应披露本次利润分配预案或
资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈
利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期
司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
（二）半年度报告应当披露以前期间拟定、在
报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露
现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否
制定现金分红预案。
（三）季度报告应当说明本报告期内现金分红
政策的执行情况。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
项进行监督检查
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十五条 审计委员会参与内部审计负
责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通
第一百七十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合法律、法规、规章 债权人，并于 30 日内在符合法律、法规、规章
规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合法律、法规、规章
债权人，并于 30 日内在符合法律、法规、规章
规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
规定的报纸上公告。
公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必
资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法
日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法
规、规章规定报纸上或者国家企业信用信息公
规、规章规定报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
额。
程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符
合法律、法规、规章规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一 条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在符合法律、法 日内通知债权人，并于 60 日内在符合法律、法
规、规章规定的报纸上公告。债权人应当自接 规、规章规定的报纸上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
清偿前，将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第二百〇三条 董事会依照法律、行政法规的规
第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
的审批意见修改本章程。
第二百〇五条 释义： 第二百〇五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇六条 董事会可以依照章程的规定，制 第二百〇六条 董事会可以依照章程的规定，制
触。 触。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变，相应的章节、条文序号依次
顺延或变更。
二、其他事项说明
本次修改《公司章程》及授权办理工商变更登记的事项尚需提交公司 2025
年第六次临时股东会审议。《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部
门的核准结果为准。
三、备查文件
特此公告。
瑞普生物股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
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