证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2025-061
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于 2025 年三季度报告的信息披露监管问询函回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 6
日收到上海证券交易所下发的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2025
年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0424 号）（以
下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真落实，
现就《问询函》相关问题回复如下：
减少 11.69%，归母净利润-3.49 亿元，同比缩亏 2.74 亿元，销售毛利率为-16.12%。
公司称轨道交通业务板块受国铁集团集采低价中标政策及行业竞争加剧影响，
产品销售价格未有明显改善，该业务收入规模未有明显起色。光伏业务亏损面
持续在扩大，已陷入经营困境。请公司：（1）区分不同业务板块，说明 2025
年前三季度各收入构成、毛利率及较上年同期对比情况、前五大客户及变动情
况，定量分析公司营收下滑、毛利为负的原因及合理性，与同行业变动趋势是
否一致，并充分提示亏损扩大、竞争加剧等风险；（2）说明公司改善当前基本
面情况拟采取的措施及可行性。
公司回复：
（一）区分不同业务板块，说明 2025 年前三季度各收入构成、毛利率及较
上年同期对比情况、前五大客户及变动情况，定量分析公司营收下滑、毛利为
负的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致，并充分提示亏损扩大、竞争
加剧等风险；
（1）说明 2025 年前三季度各收入构成、毛利率及较上年同期对比情况
单位：万元
主营业务 主营业务 毛利率 主营业务收入比上 主营业务成本比上 毛利率比上
业务板块
收入 成本 （%） 年同期增减（%） 年同期增减（%） 年同期增减
轨道交通业务板块 15,963.15 15,238.38 4.54 -8.96 -17.07 9.34
光伏新能源业务板块 21,515.52 34,025.60 -58.14 -38.54 -37.95 -1.50
航空航天业务板块 15,168.22 12,325.32 18.74 53.91 48.51 2.95
汽车业务 489.81 913.74 -86.55 116.69 325.43 -91.53
其他 201.70 668.85 -231.61 53.80 -566.75 -440.88
合计 53,338.40 63,171.89 -18.44 -15.00 -22.57 11.57
（2）前五大客户及变动情况
①轨道交通行业
单位：万元
是否 同期
序 2025 年 占比 当年 2024 年 占比 前五
客户名称 客户名称 变化原因
号 1-9 月 （%） 新增 1-9 月 （%） 是否
变化
合计 15,667.08 98.15 / 合计 17,710.82 98.32 / /
②光伏新能源
单位：万元
序 2025 年 占比 当年 2024 年 占比 同期前五
客户名称 客户名称 变化原因
号 1-9 月 （%） 新增 1-9 月 （%） 是否变化
本期辅材采购
减少所致
本期辅材采购
增加所致
本期辅材采购
增加所致
本期辅材采购
增加所致
本期交货量变
化增加导致
合计 7,926.54 36.84 / 合计 18,214.04 52.03 / /
③航空航天业务板块
单位：万元
是否 同期
序 2025 年 占比 当年 2024 年 占比 前五
客户名称 客户名称 变化原因
号 1-9 月 （%） 新增 1-9 月 （%） 是否
变化
本期新增合
作项目导致
本期新增合
作项目导致
本期新增合
作项目导致
本期新增合
作项目导致
合计 12,149.10 80.10 / 合计 7,626.72 77.38 / /
（3）定量分析公司营收下滑、毛利为负的原因及合理性，与同行业变动趋
势是否一致，并充分提示亏损扩大、竞争加剧等风险。
降低 15%，毛利率整体为-18.4%，整体毛利处于亏损状态。其中，光伏新能源业
务板块收入降低，毛利率为负；轨道交通领域产品毛利率扭亏转盈，但受母公司
短期流动资金影响核心原材料采购，导致产能受到影响，销量有所下降，轨道交
通业务收入减少。2025 年 1-9 月产能利用率为 70%左右。此外，航空航天业务
板块营业收入较去年同期收入增加 54%，毛利率增加 3%。
是否一致
下降 8.96%；销量较 2024 年同期下降 9.55%，产品销售单价基本一致。
下降 17.07%，单位产品成本较 2024 年同期下降 8.33%，产品成本进一步下降，
主要系折旧摊销减少、人员精简后单位固定制造成本减少所致。目前公司轨道交
通业务板块不存在完全可比的上市公司，亦无公开渠道披露相关产品单价数据。
是否一致
下降 44.85%；销量较 2024 年同期下降 43.78%，产品销售单价基本一致。同行业
可比公司中，公司与金博股份在碳碳制品业务的销售均价变动幅度方面不存在重
大差异。
产品成本较 2024 年同期增加 53.07%，单位成本增加的主要原因系 2025 年前三季
度由于光伏行业下游低迷，辅材需求大幅减少，生产因产销量大幅下降导致单位
分摊固定成本增加。
为-94.67%、-24.70%，毛利率大幅下降主要系光伏行业下游低迷，辅材需求大幅
减少，产能未完全释放，固定成本费用较高导致。同行业可比公司中，公司与金
博股份光伏碳碳复材产品在销售价格变动趋势上不存在重大差异，公司光伏碳碳
复材产品毛利率低于同行业水平主要系可比公司产品结构差异所致。
一致
下降 25.26%；销量较 2024 年同期增加 30.74%，销售均价较上年同期下降 43.14%，
主要系 2024 年度受光伏行业周期性影响，光伏产业链各环节产品价格出现不同
程度下跌，公司石英坩埚均价较上年同期亦有所下降。同行业可比公司中，公司
与欧晶科技在石英坩埚产品业务的销售均价不存在重大差异。
行业水平，主要系直接材料单位成本增加、销售集中在上半年（上半年销售单价
及销售成本较高）所致。
晶科技石英坩埚产品毛利率基本一致。
（二）说明公司改善当前基本面情况拟采取的措施及可行性。
（1）公司基本面情况
截至本报告回复日，在轨道交通业务板块，公司坚持加大市场中标力度的方
针，努力维护该业务的市场地位，所占市场份额较高，但由于销售单价较低，该
业务收入规模未有明显起色；在航空航天业务板块，由于板块所属子公司为微盈
利或未盈利状态，业务板块尚未有明显起色；在汽车业务板块，目前产线仍在完
善建设中，收入体量较小，尚未盈利；在光伏新能源业务板块，光伏碳碳热场部
件和石英坩埚业务均已陷入经营困境，公司整体业务受到光伏业务较为严重的拖
累，亏损面持续在扩大。
《决定书》[（2025）京 01 破申 1445 号]。公司债权人天津晟宇汽车零部件有限
公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为
由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并
自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功
率，北京一中院决定对公司启动预重整。2025 年 11 月 26 日，北京一中院指定
北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。
截至 2025 年 11 月 27 日，公司及子公司货币资金总额为 19,889.67 万元，其
中，冻结账户余额 10,134.05 万元，占资金总额的 50.95%；银行账户处于止付状
态金额为 5,470.52 万元，占资金总额的 27.50%；受限资金合计为 15,604.57 万元，
占资金总额的 78.46%，公司资金短缺较为明显，流动性风险巨大。此外，公司
仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性，另有部分案件处于强
制执行阶段，其中，仍处于诉讼审理阶段涉诉金额为 16,940.18 万元，进入强制
执行阶段涉诉金额为 6,445.69 万元。
综上，公司基本面已经发生较大变化。
（2）公司改善当前基本面情况拟采取的措施及可行性
稳定市场占有率，重点推进轨道交通及航空航天主营业务，同时，降低其他业务
板块的成本支出，加强成本控制；目前公司航空航天业务加强资金回流，能够实
现自给自足。此外，也将结合公司经营实际情况，适时采取剥离低效资产的措施，
争取早日回归正常经营轨道。
账款管理措施，加强应收账款的收回措施，争取保障客户稳定业务的同时，努力
缩短应收账款账期，加大应收账款回收力度，截至本报告披露日，公司已对部分
拖欠较久的客户发送律师函或者提起诉讼，目前相关事项正在推进中；
金账户解除限制等事宜，降低公司融资端风险。同时，加强与供应商沟通，降低
法律诉讼及被强制执行的风险；
目前处于预重整阶段。在后续实施预重整（重整）过程中，公司将与债权人充分
协商，争取能够妥善处理天宜新材债务问题，降低流动性风险，争取天宜新材早
日解决资金流动性问题。
并于 2025 年 8 月转让全资子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司持有的汽车
刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产。三季报显示，公司资产负债率
限，公司称资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。请公司：（1）补充披露相关
诉讼及银行账户冻结的最新进展情况；（2）说明转让子公司资产的定价依据及
公允性、会计处理及对当期损益的影响和转让款的实际收取情况；（3）结合生
产经营情况、账面资金、长短期债务情况、利息水平等，审慎评估并充分提示
流动性风险；说明公司已采取或拟采取相关的措施及进展情况，包括但不限于
应收款项催收追偿、资产处置等，分析通过相关措施进行债务风险化解的可行
性。
公司回复：
（一）补充披露相关诉讼及银行账户冻结的最新进展情况；
（1）诉讼情况
截至2025年11月27日，公司共涉及尚未结案被诉案件11起，涉诉金额合计约
为1.69亿元（不含延迟支付的利息、违约金、诉讼费等）。目前公司重大诉讼事
项暂无相关进展，公司会密切关注诉讼案件的进展情况，并严格按照法律法规要
求及时履行信息披露义务。
（2）银行账户冻结情况
截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户被冻结情况具体如下：
单位：万元
序
账户名称 开户银行 账号 账户性质 账户金额
号
北京农商行、招商
北京天宜上佳高新 银行、民生银行、
材料股份有限公司 工商银行、建设银
行等 15 家银行
银行账户
建设银行、中国银 5105*************24、 基本户、一般
江油天力新陶碳碳
材料科技有限公司
家银行 1293******45 等 16 个银行账户 户、美元户
江油天启颐阳新材 中国银行、宁波银
料技术有限公司 行等 4 家银行
账户 金专户
江油天启光峰新材 光大银行、宁波银
料技术有限公司 行等 9 家银行
行账户 户
北京天仁道和新材
料有限公司
合计 10,134.05
截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户累计被冻结金额10,134.05万元，
占公司2024年末经审计净资产的2.76%，占公司2025年第三季度末净资产的
币资金的54.31%。其中，募集资金专户被冻结金额6,127.69万元，占2025年6月30
日公司及子公司募集资金专户余额的40.50%。
（3）银行账户止付状态情况
截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户止付状态情况具体如下：
单位：万元
序
账户名称 开户银行 账号 账户性质 账户金额
号
江油天启智和科 7718***********64、
技有限公司 7718***********20
江苏新毅阳高新
材料有限公司
绵阳天宜上佳新
材料有限公司
北京天仁道和新
材料有限公司
北京天宜上佳科
贸有限公司
合计 5,470.52
截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户止付状态金额5,470.52万元，
占公司2024年末经审计净资产的1.49%，占公司2025年第三季度末净资产的
币资金的29.32%。其中，募集资金专户处于止付状态金额5,182.60万元，占2025
年6月30日公司及子公司募集资金专户余额的34.25%。
综上所述，截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户受限金额合计为
末净资产的4.73%，占公司2024年末经审计货币资金的58.50%，占公司2025年第
三季度末货币资金的83.63%。其中，募集资金专户受限金额为11,310.28万元，占
（二）说明转让子公司资产的定价依据及公允性、会计处理及对当期损益
的影响和转让款的实际收取情况；
下简称“天津天宜”）持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产。
在此交易开展之初，公司即按照出售资产的方式推进本次交易，并对拟出售的土
地、厂房、机器设备进行了评估，并出具了相关的地产价值报告及资产评估报告，
在交易谈判过程中，双方最终以交易标的截至 2025 年 6 月 30 日未经审计的账面
净值作为出售依据协商交易价格。截至 2025 年 6 月 30 日，此次拟出售的资产账
面净值总计为 9,141.66 万元，其中机器设备账面净值为 2,643.55 万元，不动产账
面净值为 6,498.11 万元。在此基础上，最终确定拟出售机器设备交易价格为
售资产公司预计回笼资金共 5,367.50 万元（含税）。此次出售资产较净资产存在
折价，且折扣率较低，为公司在面临流动性风险较大的情况下，努力通过资产变
现以期进行自救，最终与交易双方进行多轮谈判，达成的最后一致意见。综合考
虑天津天宜持续多年亏损的经营情况，及盘活该资产能有助于部分缓解公司当时
偿债压力的积极意义，公司认为本次交易定价具有一定的合理性。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司完成了天津天宜厂房及主要设备对外出售，处
置价款 5,367.50 万元，相关资产处置损失为 4,037.11 万元，减少本期净利润金额
为 4,037.11 万元，截止到目前转让价款已全部收到。该部分资金实际使用情况如
下：
单位：万元
资金用途 支付金额 备注
借款及利息 4,408.34 金融机构及对外资金借款
税金 506.16
股权受让款 283.00 江苏新毅阳股权受让款
电费 110.00
职工薪酬 60.00
总计 5,367.50
（三）结合生产经营情况、账面资金、长短期债务情况、利息水平等，审
慎评估并充分提示流动性风险；说明公司已采取或拟采取相关的措施及进展情
况，包括但不限于应收款项催收追偿、资产处置等，分析通过相关措施进行债
务风险化解的可行性。
（1）公司生产经营及账面资金情况
公司 2025 年 1-9 月实现营业收入 5.64 亿元，同比减少 11.69%，归母净利润
-3.49 亿元，同比缩亏 2.74 亿元，销售毛利率为-16.12%。公司光伏新能源业务受
行业周期性影响，持续低迷，尚未出现明显改善，导致公司报告期内的营业收入
规模较去年同期进一步下滑。截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 1.87
亿元，其中因冻结或账户支付受限的货币资金余额为 1.33 亿元，受限比例为 72%，
公司流动性风险进一步提高。
（2）长短期债务情况、利息水平
元；对外向非金融机构借款 24,729.31 万元；对外有息负债借款合计 134,820.40
万元。按照最新的还款计划，到本年底公司仍需归还本金 3.77 亿，2026 年 1-6
月需还本 5.45 亿。截至 2025 年前三季度末，公司财务费用累计发生金额为 4343
万元，平均利率水平 4.3%，高于一年期 LPR 利率。
（3）说明公司已采取或拟采取相关的措施及进展情况，包括但不限于应收
款项催收追偿、资产处置等，分析通过相关措施进行债务风险化解的可行性。
行业下行周期叠加银行压降贷款规模，为缓解到期债务巨大压力、维持公司经营，
公司与金融机构进行多次反复沟通争取，本年度累计办理续贷 3.77 亿，通过调
整还款计划、诉前调解等方式调整延后应还贷款本金约 3.78 亿，办理新增贷款
约 0.6 亿。截至 2026 年 6 月 30 日，公司仍需归还金融机构本金 9.22 亿，整体短
期偿债压力较大，通过公司经营回款已无法完全化解。
进一步受到严重限制，公司现有货币资金缺口较大。公司为应对现金流紧张及资
金周转压力问题，向实控人、董事、高管、供应商以及第三方进行借款，目前上
述借款余额合计 2.47 亿元，用于解决部分短期资金压力。上述借款在解决短期
资金偿债及运营支出问题的同时，由于公司资金缺口较大，上述流动资金借款也
增加了公司未来债务到期无法清偿的风险。
截至 2025 年 11 月 27 日，公司向非金融机构借款情况如下：
单位：万元
分 序 首笔借款 合同约定借 最新借款 与上市公司关
资金方 年化利率 偿还计划
类 号 到账日期 款到期日 余额 系
供
应
供应商方联系
商 4 供应商 D 2024/12/24 2025/3/23 3,400.00 3.50% 重整偿还
的借钱方
拆
天力新陶 供应商联系的
借 5 供应商 E 2024/11/14 2025/5/14 800.00 3.50%
自行偿还 借钱方
小计 10,850.00
实 公司实控人、
控 董事长
人 小计 1,564.31
董
公司副总裁、
监 2 释加才让 2025/3/31 2026/3/30 200.00 3.00% 重整偿还
董事
高
小计 400.00
其 3 其他 C 2025/5/15 2025/8/14 500.00 8.00% 重整偿还 非关联第三方
他 4 其他 D 2025/7/9 2026/1/5 6,000.00 12.00% 重整偿还 非关联第三方
小计 11,915.00
合计 24,729.31
公司股权出售进行洽谈，与潜在投资方深入沟通，但受行业周期等因素影响，未
能全部达成预期效果。公司于 2025 年 9 月完成了天津天宜厂房及其设备对外出
售，回笼部分资金 5,000 万左右，主要用于支付金融机构及对外借款，但远未能
解决公司当前流动性债务风险问题。支付金融机构及对外借款情况详见下表：
单位：万元
资金支付对象 支付金额
自然人 A 1,657.09
金融机构 A 800.00
协转意向人 A 641.25
吴佩芳 500.00
金融机构 B 375.00
金融机构 C 205.00
金融机构 D 200.00
金融机构 E 30.00
总计 4,408.34
注：本次处置天津天宜资金回笼资金用于偿还自然人 A、董事长吴佩芳等人借款的原因主要系：自然人 A
及协转意向人 A 向公司董事长表示其有意通过协议转让受让其 5%股权，并支付给董事长 500 万元意向金，
董事长将此 500 万借给天宜新材用于公司补充流动资金，以缓解资金紧张情况。后续，在推动协议转让过
程中，为协助公司缓解流动性危机，自然人 A 及协转意向人 A 向公司全资子公司天启智和提供了合计 2,790
万的多笔借款用于补充公司现金流，借款期限 3 个月，借款到期日 2025 年 6 月 26 日。后因借款到期且协
议转让事宜未能按期推进，叠加公司现金流情况进一步恶化，自然人 A 及协转意向人 A 要求董事长退还协
转预付款，同时催促公司归还到期借款，其于 2025 年 8 月向法院提起诉讼，后经双方反复商议，自然人 A
及协转意向人 A 暂时撤销诉讼，要求公司立刻偿还上述款项。鉴于上述情况，公司在天津厂房及设备处置
资金回笼后，优先偿还了自然人 A、协转意向人 A 以及董事长借款。
会议沟通机制，强化应收账款催收工作和销售回款考核，努力加大应收账款的回
收力度。虽然公司加大了应收账款整体回收力度，但由于公司航空航天业务板块
应收账款账期较长，且受光伏行业周期性影响，公司光伏新能源业务板块存在部
分应收款账期延长及坏账风险提高的情形，收回的资金规模仍较难满足公司日常
经营资金需求。目前，公司资金的短缺仍是公司目前阶段主要矛盾，随着后续债
权人债务到期，面临更为严峻的现金流问题。
的现金 2.19 亿元，同比增长 51%；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 8,730.95 万元；公司半年报披露预付账款余额 9,706.1 万元，其中 1-2
年账龄占比 55%，三季报预付账款余额 9,522.8 万元。请公司：（1）补充披露
支付的其他与经营活动有关的现金款项流出的具体类别，相关款项形成的时间、
背景、交易对手、是否存在关联关系，是否存在关联方非经营性资金占用情况；
（2）列示前三季度公司投资活动现金流具体流向，包括主要流入方名称、基本
情况、相关交易背景及内容，说明相关支出与在建工程、固定资产等长期资产
变动情况的匹配性；（3）补充预付款项前五名的具体对象、余额、账期、长期
挂账的原因及合理性、是否存在关联方非经营性资金占用情况，目前对方是否
依约提供商品或服务，结合交易对方履约能力等，说明是否存在减值迹象。
公司回复：
（一）补充披露支付的其他与经营活动有关的现金款项流出的具体类别，
相关款项形成的时间、背景、交易对手、是否存在关联关系，是否存在关联方
非经营性资金占用情况；
单位：万元
交易对
项目 交易内容 交易对手或费用说明 变动超过 30%以上原因
联方
主要系本期光伏板块产销量
水电费 2,277.49 各电网、自来水公司 4,868.14 -53% 否 减少，电费减少；同时，本
期资金紧张延迟支付水电费
来料加工废料处 成都飞机工业（集团）有 主要系 2025 集中结算相关
置款 限责任公司 废料处置款
差旅招待等日常
费用报销
审计、咨询、代理等中介
中介机构费 714.52 569.22 26% 否 不适用
费服务费
支付的
备用金及保证金 658.84 员工备用金及退还保证金 584.86 13% 否 不适用
各项费
物业、租金、保
用及保 559.46 各物业公司 591.58 -5% 否 不适用
安保洁费
证金
办公费 519.73 行政部门办公费费用支出 614.40 -15% 否 不适用
维修费 301.37 设备维护检修费 277.06 9% 否 不适用
诉讼保全及律师
费
检验检测及技术 认证、检测检验等中介机 主要系 2024 年 1-9 月份支付
服务费等 构费用 纵横机电技术服务费所致
国铁物资有限公司等中标
中标服务费 160.01 195.68 -18% 否 不适用
服务费
运费及保险费 145.16 物流公司及保险公司 402.41 -64% 否 主要同期销售收入下降，支
付物流运费减少，同时本期
资金紧张延迟支付所致
减少主要系 2024 年 1-9 月份
手续费 24.09 各银行收费费支出 73.55 -67% 否
信用证开票手续费较多所致
银行资 因不能及时清偿 北京农商行、北京银行、
金冻结 债务导致被法院 工商银行、杭州银行、建
系支付国外石英砂保证金；
资金、保 或金融机构冻 13,348.59 行、宁波银行、招商银行、 4,006.36 233% 否
证金支 结、止付的不可 光大银行、中信、农业银
结、支付受限资金
出金额 用货币资金 行等
合计 21,861.71 / 14,442.11 51% /
注：由于各费用明细中交易费用较多，无法列明所有交易方信息。
经核实，不存在关联方非经营性资金占用情况。
（二）列示前三季度公司投资活动现金流具体流向，包括主要流入方名称、
基本情况、相关交易背景及内容，说明相关支出与在建工程、固定资产等长期
资产变动情况的匹配性；
（1）列示前三季度公司投资活动现金流具体流向：
单位：万元
投资活动现金流项目 金额 备注
收回投资收到的现金 2,311.14 详见下表“①投资活动流入情况”
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,796.63 详见下表“①投资活动流入情况”
投资活动现金流入小计 7,107.77 /
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,730.95 前十名详见下表“①投资活动流入情况”
投资支付的现金 1,470.00
投资活动现金流出小计 10,200.95
单位：万元
流入方 流入金
项目 注册时间 注册资本 经营范围 相关背景及内容
名称 额
基于投资协议，初始
股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 投资金额 5,000 万，
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 2025 年 1-9 月收回到
收回投资收到 流入方
的现金 A
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 元。截止目前，累计
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 收回金额 4,430 万元，
尚有 570 万未收回。
许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；货物进出口；小微型客车租赁经营服务；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；五金产品批发；金属制品销售；
非金属矿及制品销售；农副产品销售；建筑材料销售；防腐材料销售；涂料销售（不含危险
处置固定资产、 化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；机械电气设备销售；机
无形资产和其 流入方 械设备销售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；环境保护专用设备销售；肥料 公司子公司天津天宜
他长期资产收 B 销售；化妆品批发；文具用品批发；信息技术咨询服务；广告制作；网络技术服务；化工产 的不动产的收购方
回的现金净额 品销售（不含许可类化工产品）；户外用品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；技术进出
口；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；
特种设备出租；运输设备租赁服务；机械设备租赁；新能源汽车整车销售；汽车销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
处置固定资产、 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
无形资产和其 流入方 新材料技术研发；特种陶瓷制品制造；试验机制造；试验机销售；模具制造；模具销售；以 公司子公司天津天宜
他长期资产收 C 自有资金从事投资活动；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 相关设备的收购方
回的现金净额 展经营活动）
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金前十名收款方及投资支付的现金收款方信息及交易内容：
单位：万元
收款方 支出金
项目 注册时间 注册资本 经营范围 相关背景及内容 合同签署期间
名称 额
一般项目：机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备 基于高性能碳陶制 2896.80 万 元 支
销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能 动盘产业化建设项 付 2025 年新增
基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；技 目及碳碳材料制品 合同履约款；
收 款 方
A
务；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；智能控制系统集成。（除 编织产线建设募投 付 2025 年之前
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 项目投入支付设备 存量合同履约
购建固 采购 款
定资 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
产、无 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、
形资产 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；机 基于高性能碳陶制
和其他 械设备研发；机械设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电气设备销售；专业 动盘产业化建设募 支付 2025 年新
收款方 B 1,120.00 2021-05-10 500.00
长期资 设计服务；平面设计；工业工程设计服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理； 投项目投入支付设 增合同履约款
产所支 通用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；电机及其控制系统研发；金属工具 备采购
付的现 制造；电气机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
金 执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工
程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；工程技术服 支付 2025 年之
支付江油产业园区
收款方 C 951.40 2021-03-01 12,600.00 务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 前存量合同履
工程建设欠款
交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；工程管理服务；对外承包工程； 约款
建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备研发；机械设
基于高性能碳陶制 年之前存量合
备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电气设备销售；专业设计服务；平面设计；
收 款 方 动盘产业化建设募 同履约款；18
D 投项目投入支付设 万支付 2025 年
制品修理；电气设备修理；电机及其控制系统研发；金属工具制造；机械电气设备
备采购 新增合同履约
销售；机械电气设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
款
的项目）
施工总承包、专业承包；工程项目管理；工程勘察设计；技术开发、技术转让、技
碳碳材料制品预制
术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；园林绿化服务；销售建筑材料、机 支付 2025 年之
体自动化智能编织
收款方 E 385.03 2016-07-20 1,300.00 械设备、五金交电、电子产品、日用品、文化用品；租赁机械设备。（企业依法自 前存量合同履
产线建设项目工程
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 约款
款
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素
制品制造；石墨及碳素制品销售；碳纤维再生利用技术研发；合成材料制造（不含
支付 2025 年之
危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、 预制体设备采购欠
收款方 F 280.00 2021-12-08 1,958.57 前存量合同履
技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特 款
约款
种设备制造）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
收 款 方 257.50 2017-01-10 6,710.49 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、电气设备；技术进出 基于高性能碳陶制 支付 2025 年之
G 口、货物进出口；经济贸易咨询；生产真空装备。（市场主体依法自主选择经营项 动盘产业化建设募 前存量合同履
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 投项目投入支付设 约款
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 备采购
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；公路管理与养护；路基路面养护作
业；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地
质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；道路货物
支付 2025 年之
收 款 方 运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 支付江油产业园区
H 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程 工程建设欠款
约款
施工；园林绿化工程施工；消防技术服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
生产：变压器、电抗器，高低压开关柜、电炉、感应加热设备、真空冶炼设备、电
力电子系统产品、电网配电设备及相关软件、中频感应加热电源系统、电能质量治
理产品、电气工程自动化产品、仪器仪表控制系统；销售：变压器及配件、电抗器、
高低压开关柜、电炉、感应加热设备、机电产品（除轿车）、绝缘材料、电力电子 石英坩埚电源设备 支付 2025 年新
收款方 I 171.64 2007-08-30 2,000.00
系统产品、电网配电设备及相关软件、中频感应加热电源系统、电能质量治理产品、 改造采购款 增合同履约款
电气工程自动化产品、仪器仪表控制系统；合同能源管理；节能产品技术研发与技
术服务；电炉维修及提供相关技术服务；自产产品的出口及自用产品的进口业务**
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：机械设备销售；电气设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；仪器仪表销售；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、
基于高性能碳陶制
技术交流、技术转让、技术推广；五金产品批发；电子产品销售；建筑材料销售； 支付 2025 年之
动盘产业化建设募
收款方 J 159.80 2012-04-26 2,600.00 日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；大气污染监测及检测仪器仪 前存量合同履
投项目投入支付设
表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 约款
备采购
目：特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
基于天宜上佳受让
投资支 支付 2025 年之
收 款 方 子公司股权，本期
付的现 1,470.00 / / / 前存量合同履
K 支付的应付股权转
金 约款
让款 1,470 万元。
（2）说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与在建工
程、固定资产等长期资产变动情况的匹配性；
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月金额
外购固定资产原值增加 21,286.09
加：在建工程本期增加 8,106.80
减：在建工程转入 14,482.19
加：增值税-进项税额 1,938.39
加：应付账款-设备、工程往来款项变动(期初余额-期末余额) -5,292.80
减：银行及商业票据支付工程设备款 2,719.62
购建固定资产等长期资产支付现金分类合计① 8,836.67
合并现流表中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金② 8,730.95
差异③=①-② 105.72
差异占比=③/② 1.21%
综上，2025 年 1-9 月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金与在建工程、固定资产等长期资产变动相匹配。
（三）补充说明公司在资金紧张情况下与江油智能腾科创新科技发展有限
公司、昆山博闻自动化设备有限公司、四川北合建设有限公司、合肥憬望智能
科技有限公司等公司新签订合同的同时又向相关公司借款的合理性。
（1）新签合同的合理性
公司四大业务板块体量规模较大，特别是光伏新能源业务板块，资产、人员
等规模均较大，2025 年，公司光伏业务情况未有实质性好转，导致受光伏拖累，
公司资金进一步紧张。但公司募集资金项目自 2022 年启动以来一直在按照此前
的规划进行，公司定增募投项目均为公司战略发展中的第二或者第三增长曲线规
划项目，项目的实施资金也均为由这些项目融资到位且专款专用的募集资金，这
部分资金此前未受到公司经营资金紧张的影响。
尽管外部行业竞争进一步加剧，但从公司战略规划层面考虑，作为第二或者
第三增长曲线的募投项目在 2025 年初仍旧是公司整体业务发展的希望，公司仍
寄希望于在光伏业务回暖的情况下，能再有第二第三增长曲线业务的业绩贡献。
因此，公司并未终止或变更募投项目的实施，而是积极与银行等金融机构协商展
期，向临拆借款，期望解决当时的部分流动性问题。
（2）向相关供应商公司借款合理性
管银行及非银行机构态度要比此前保守，但都给了积极信号，且公司在与银行及
非银行金融机构沟通过程中，也根据对方的要求，增加了更为全面和更多类型的
增信措施，因此，公司一直积极努力推进与金融机构的续贷或新增贷款工作。直
至 2024 年底，在面临各公司银行贷款、融资租赁到期，以及原临时拆借资金到
期，但最终未得到银行及非银行金融机构明确续贷的批复情况下，为保信用不降
级，公司不得已需要足额还贷，只能临时向其他金融、非金融机构及多个供应商
请求借款，在多方努力均无果的情况下，公司向供应商提出借款的诉求，供应商
基于双方合作关系，临时拆借了资金给公司。
（四）补充预付款项前五名的具体对象、余额、账期、长期挂账的原因及
合理性、是否存在关联方非经营性资金占用情况，目前对方是否依约提供商品
或服务，结合交易对方履约能力等，说明是否存在减值迹象。
单位：万元
是否存
账龄 1
在关联
是否 1 年以 年以上
序 单位名 交 易 预付账 方非经
为关 上预付 形成的 履约情况 预付款回收条款
号 称 内容 款余额 营性资
联方 款余额 原因及
金占用
合理性
情况
根据长期协议支付预付款，双方结合自身后
续市场需求，并结合国内外石英砂采购价
按照长
格、自身采购需求、中美贸易关税政策等因
协规定 （b） Each such Prepayment shall be non-refundable except as
素，对双方后续长协执行期间、交付标的时
预付款 石 英 预付石 provided in Section 4(b), Section 8(d), Section 9, and Section
A 砂 英砂材 12.（除第 4 条(b)节、第 8 条(d)节、第 9 条和第 12 条规定外，
双方商务谈判未达到我方预期效果，或因公 注1
料采购 每次该项预付款均不予退还。）
司重整、资金、业务等原因终止该合同，则
款
公司将依据会计准则进行减值处理；如继续
执行该合同，预付账款后续可能进行抵消。
按照长
主要系对方前期交付产品不满足其条件，但
协规定 合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由
双方正在协商中，截至本报告披露日，双方
预付款 石 英 预付石 双方当事人协商解决；也可由当地工商行政管理部门调解；
B 砂 英砂材 协商或调解不成的，按下列第 1 种方式解决：(一)依法向各
序主张权利，后续公司将根据最新的商业谈
料采购 自所在地人民法院起诉。
判进度，以此进行相关会计处理。
款
按照长 1、如因甲方原因导致不能按约定付款期付款，乙方有权要
预付款 石 英 协规定 求甲方付清到期货款，如逾期超过 30 日仍不能付清的，乙
C 砂 预付石 方有权解除本合同。
英砂材 2、如因乙方原因导致不能完成本合同约定交货数量的 80%
料采购 视为违约，甲方有权要求乙方在次年补齐未完成部分数量。
款 3、如乙方新上的 3 期项目延期投产导致不能完成本合同约
定交货数量的 80%,双方可协商解决
款),乙方有权要求甲方付清到期货款，如逾期超过 30 日仍不
按照长 主要系对方前期交付产品不满足我方条件， 能付清的，乙方有权解除本合同。
协规定 我方已完成退货。截止目前，基于双方业务 2、如因乙方原因导致不能完成本合同约定交货数量的 80%
预付款 石 英 预付石 长期合作，目前正在原材料试验阶段，后续 视为违约，甲方有权要求乙方在次月补齐未完成部分数量(补
D 砂 英砂材 逐步供货，逐步抵消预付账款。如未果，公 齐部分仍适用本合同相关约定；超出部分本合同有约定的按
料采购 司将利用法律程序主张权利，并以此进行相 约定，无约定的双方另行协商)。
款 关会计处理。 3、如乙方所交产品品种、型号/规格、质量等不符合质量标
准约定的，甲方不同意使用的，应根据具体情况，由乙方负
责调换或退货，因此而产生的相关运输费用由乙方承担。
主要系我方需求减少，正在陆续采购，后续
预付款 电 极 逐步供货，并逐步抵消预付账款。如未果， 如甲方停止采购需提前 2 个月通知到乙方，乙方在作合终止
E 棒 公司将利用法律程序主张权利，并以此进行 15 天内将预付款全额退还到 1 甲方帐户。
相关会计处理。
合计 - 8,215.07 8,215.07 / / / /
注 1：4.承诺购买数量。（b）尽管此合同中有任何其他规定，无论出于何种原因，卖方未能在适用的延迟销售期内出售延迟销售量的任何部分，买方有权作为其唯一的救济，根据
第 9 条计算的预付款退款（定义见下文）。
美元支付给买方。
应限于退还未交付的承诺购买量的适用购买价格的百分之五十（50%）或违约时的总预付款余额，以金额较少者为准（“提前退款”）。即使买方在本协议项下的补救未能达成其
基本目的，上述限制仍适用。
公司与预付款 A 的合同约定：
后续商品或
会计主 预付 是否为关 交易背 合同签
服务提供时 付款安排
体 对象 联方 景 订时间
间
（c）对于每次承诺购买量的销售，卖方应在适用
天宜上 采购高 发票上将可用预付款余额的一部分抵扣，抵扣金额
预付
佳/江苏 否 纯石英 2023 年 2024-2029 年 应等于适用买方承诺购买量的适用购买价格的百
款A
新毅阳 砂 分之（50%），前提是可用预付款余额大于或等于
该金额（该部分适用于订单的“预付款信用”）。
（1）同行业-双良节能（600481）：
根据双良节能（600481）在上海证券交易所网站上披露的《关于回复上海证
券交易所<2025 年半年度报告的信息披露监管问询函>的公告》（公告编号：
付账款、预付长期资产购置款对象的具体情况如下：
单位：元
是否 合同 后续商品
预付 交易
会计主体 金额 为关 签订 或服务提 付款安排 商业合理性
对象 背景
联方 时间 供时间
江苏双良 矽比 保障优质进
采购高 中，每年按照合同锁定购买量，单
硅材料科 科北 73,636, 2023 2023 年 口石英砂的
否 纯石英 价按照每年最新市场价进行计算
技有限公 美公 514.54 年 -2025 年 长期稳定供
砂 每月冲抵预付货款，每年预先支付
司 司 应
石英砂预付款在 2023 年支付的主要原因是 2023 年初进口内层石英砂供不应
求，国内供应商无法满足内层石英砂的有效供应，同时，2023 年石英砂价格巨
幅增长，彼时硅片行业的主要企业都与国外石英砂供应商签订了长单合同。
（2）同行业-欧晶科技（001269）
根据欧晶科技《2025 年半年度报告》数据显示，其 2025 年上半年预付款项
金额为 28,521.47 万元，占比总资产 13.68%，其中账龄一年以上金额为 22,577.23
万元，占其预付款项金额比例为 79.16%。其中，第一名，预付金额为 275,725,381.36
元，未披露公开名称。2025 年前三季度预付款项金额为 26,995.72 万元，占其资
产总额的 13.00%。此外，公司关注到欧晶科技于 2024 年 2 月 26 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订重大采购协议的公告》（公告编号：
公司高纯石英砂原材料的长期稳定供应，预估采购金额总计 3.5 亿美元。上述采
购金额不构成业务承诺或业绩预测，以实际采购订单为准。”
综上，公司与上述同行业预付国外石英砂供应商相关采购款，在时间、结算
方式等不存在重大差异。
公司 2025 年 1-9 月前五名预付款项金额为 9,522.80 万元（全部为光伏新能
源板块），占公司资产总额的 1.63%，且主要由光伏石英坩埚业务预付账款。与
同行业公司相比，公司前五名预付款项金额占比相对较低；公司存在 1 年以上预
付款与同行业公司相比情况相同。
（四）补充投资北京航天国调创业投资基金的具体过程，包括前期投资情
况，各笔款项收回方式。
（1）背景介绍
公司于 2020 年 8 月 28 日披露了《关于受让航天科工持有的航天国调基金份
额的公告》，公司参与由航天科工及其他有限合伙人发起设立的股权投资基金，
基金名称为北京航天国调创业投资基金（有限合伙），航天国调基金募集规模
司。公司拟作为有限合伙人以零对价承接航天科工在航天国调中未实缴的 5,000
万元出资份额。公司于 2020 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议审议通
过了相关议案。
公司于 2020 年 12 月签订了《合伙协议》。根据《合伙协议》，该基金认缴
金额为 3.94 亿元，分两期实缴，一期出资额为 3.4 亿元，一期投资需在不超过 2
年内完成 2.72 亿元投资。在一期出资完成 2.72 亿元投资，并后续储备项目达到
基金剩余可投资金额的 70%后，全体合伙人缴纳剩余出资。2021 年 10 月，公司
收到航天国调基金《出资通知书》，全体合伙人二期出资条件已达到，公司随后
于 2021 年 10 月 15 日根据要求完成了 5,000 万元出资份额缴纳。公司受让份额
时，航天国调普通合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司，有限合伙
人为航天科工资产管理有限公司、北京航星机器制造有限公司、航天科工海鹰集
团有限公司、航天科技控股集团股份有限公司、中国航发资产管理有限公司、北
京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有
限公司、北京市科技创新基金（有限合伙）。
（2）投资原因
公司作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉
末冶金制动闸片的同时，也在加大对碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研
发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。
粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复
合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。公司主要涉及的业务领域包
括轨道交通、军工装备、航空航天、新材料、新能源汽车等领域。
而航天国调基金将紧密围绕航天科工集团公司主业发展方向，积极开拓航天
防务、信息技术、智能制造、工业互联网及新能源新材料等重点业务领域的科技
成果转化项目投资。它将紧密依托航天科工集团公司现有产业基础，以集团民用
产业发展规划为引领，发挥创业投资优势，发挥产业孵化功能。航天国调基金将
根据航天科工集团产业发展规划以及现有业务单元，联合集团内合作单位在相关
产业链上筛选具有良好发展潜力的投资项目，同时，促成集团内合作单位与被投
资项目公司建立对口合作关系，并在资源、技术、市场、信息等方面对基金被投
资项目公司提供持续的真实支持。
（3）投资收回资金情况
后续公司将通过份额转让、协议退伙或约定清算退出等方式收回投资份额，
公司 2024 年及 2025 年投资情况如下：
单位：万元
初始投 收回投资② 截止目前尚 投资收益
项目 资金额 核算科目 未归还本金
累计归
① 2024 年 2025 年 ③=①-② 2024 年 2025 年 累计收益
还本金
航天 其他权益
国调 工具投资
具体收回投资情况如下：
单位：万元
收回投资年度 收回投资金额 其中：本金 其中：收益 基金投资项目
基金投资的五个项目退出；三个项目部分退
出；两个项目分红。
三个项目的分红；四个项目的部分退出；五个
项目的退出。
合计 4,799.41 2,875.13 1,924.28 /
管理费用 10,382.51 万元，同比增长 2.54%。2024 年公司管理费用 14,049.29 万
元，其中职工薪酬 5,236.4 万元,同比增长 13.7%。请公司：（1）说明期间费用
较上年同期增加的原因、期间费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；
（2）结合公司绩效考核机制及执行情况等，说明公司业绩大幅下滑情况下职工
薪酬尤其是高管薪酬增长的原因与合理性。
公司回复：
（一）说明期间费用较上年同期增加的原因、期间费用与营业收入变动趋
势不一致的原因及合理性；
单位：万元
项目 变动原因及合理性
季度（1-9 月） 季度（1-9 月） 比例
销售费用 2,415.79 2,309.87 4.59%
减销售费用 206 万元所致，扣除该影响后，
同期相比销售费用基本持平。
管理费用 10,382.51 10,125.00 2.54% 售费用 482 万元，此外，2025 年新聘任高
管人员，工资薪酬增加 210 万元，扣除上述
影响，同期相比管理费用基本持平。
主营业务收入 56,444.61 63,918.67 -16.12% /
销售费用占主营
业务收入比例
管理费用占主营
业务收入比例
（二）结合公司绩效考核机制及执行情况等，补充说明公司董监高 2025 年
前三季度以及 2024 年全年对比全年同期薪酬变化的主要原因，并说明公司业绩
大幅下滑情况下职工薪酬尤其是高管薪酬增长的原因与合理性。
公司薪酬体系将员工个人业绩和公司业绩有效结合起来，绩效考核主要从工
作态度和结果两个维度进行综合考评，结合行业特点及公司实际情况，公司针对
管理相关岗位制定具有针对性的绩效管理标准及考核办法，员工薪酬由基本工资、
岗位工资、加班工资、绩效工资、技能工资及其它各项补贴、年终奖金和福利等
组成，同时，结合公司关键管理人员的付出最终给到每一位管理人员相应薪酬。
公司绩效考核按照公司薪酬制度执行。公司定期报告中披露的董监高报酬核算口
径为董监高个人的工资、奖金、社会保险、住房公积金等在内的公司所支付的全
部用工成本。
（1）2025 年三季度公司董监高薪酬变化的主要原因
公司董监高薪酬合计为 1,082.19 万元（包含已在子公司任职但尚未担任董事的焦
龙先生薪酬）。与上年同期相比，公司高管薪酬增加 237.88 万元，主要系公司
所致。
（2）2024 年度公司董监高薪酬变化的主要原因
计为 1,448.72 万元，与上年同期相比，公司高管薪酬增加 260.87 万元，主要系公
司董事长及副董事长的薪酬增加所致。在行业周期变化巨大的情况下，公司董事
长及副董事长需承担更多逆周期战略决策义务，且付出较此前更多精力放到集团
业务发展、市场拓展以及融资渠道拓宽等多个方面。同时，董事长与副董事长带
领业务板块实现精细化管理及跨部门协同降本，增强各业务板块间协同性；优化
产能，提升自动化效率，获得了客户高度认可。基于此，上调了董事长与副董事
长薪酬。
后续，公司会严格按照《劳动法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以
及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》要求，制定公司董事和高级管理人
员的薪酬方案和考核标准，并及时按要求履行相关审议程序，将董事和高级管理
人员薪酬与公司整体经营业绩以及个人工作绩效相匹配，与公司发展相协调。
万元，占 2025 年 6 月 30 日募集资金专户余额的 77.12%，公司目前仍有 3 亿元
的闲置募集资金用于临时补流。请公司：（1）补充披露募投项目截至目前的进
展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风
险；（2）结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规
使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置
募集资金的风险。
公司回复：
（一）补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受
限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险；
（1）募投项目截至目前的进展情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况以及向特
定对象发行普通股募集资金使用情况如下：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 86,781.29 本年度投入募集资金总额 708.05
变更用途的募集资金总额 64,560.00
已累计投入募集资金总额 92,600.78
变更用途的募集资金总额比例 74.39%
截至期末累计投
已变更项 募集资金 截至期末承 本年度 截至期末累 截至期末投 项目达到预
调整后投 入金额与承诺投
承诺投资项目 目(含部 承诺投资 诺投入金额 投入金 计投入金额 入进度（%） 定可使用状
资总额 入金额的差额
分变更) 总额 (1) 额 (2) (4)=(2)/(1) 态日期
(3)=(2)-(1)
年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目 是 26,000.00 - - - - -
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹
是 - 14,645.00 14,645.00 82.20 14,709.25 64.25 100.44% 2023/7/12
车片、412.5 万套汽车配件项目
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 是 - 26,976.29 26,976.29 - 28,925.61 1,949.32 107.23% 2024/12/31
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能
是 31,000.00 - - - - -
制造示范生产线项目
天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目 是 - 31,000.00 31,000.00 - 34,898.78 3,898.78 112.58% 2024/6/30
营销与服务网络建设项目 是 7,560.00 20.71 20.71 - 20.71 -
余热回收绿能发电项目 是 - 7,180.00 7,180.00 266.57 7,087.14 -92.86 2024/12/31
超额募集资金永久性补充流动资金 是 6,600.00 6,600.00 6,600.00 - 100.00% 不适用
永久性补充流动资金项目 是 - 359.29 359.29 359.29 359.29 - 100.00% 不适用
合计 64,560.00 86,781.29 86,781.29 708.05 92,600.78 5,819.49 —— ——
注 1：截至报告期末累计投入金额包含以前年度项目结项后的节余金额 1,581.25 万元及本期永久补充流动资金 359.29 万元。
向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 229,658.68 本年度投入募集资金总额 7,415.49
变更用途的募集资金总额 15,700.06
已累计投入募集资金总额 196,959.59
变更用途的募集资金总额比例 6.84%
已变更 截至期末累计投
截至期末承 本年度 截至期末累 截至期末投 项目达到预
项目(含 募集资金承 调整后投资 本年度投入 入金额与承诺投
承诺投资项目 诺投入金额 置换金 计投入金额 入进度（%） 定可使用状
部分变 诺投资总额 总额 金额 入金额的差额
(1) 额 (2) (4)=(2)/(1) 态日期
更) (3)=(2)-(1)
高性能碳陶制动盘产业化建设项目 否 131,904.00 116,001.84 116,001.84 5,616.06 - 85,661.32 -30,340.52 73.84% 2024/12/31
碳碳材料制品预制体自动化智能编
否 35,000.16 34,946.54 34,946.54 1,556.93 - 34,929.62 -826.00 99.95% 2024/12/31
织产线建设项目
补充流动资金项目 否 65,000.00 63,010.24 63,010.24 - - 63,010.24 - 100.00% 不适用
石英坩埚生产线自动化及智能化升
否 - 15,700.06 15,700.06 242.50 - 14,167.48 -1,532.58 90.24% 2025/6/30
级改造项目
合计 231,904.16 229,658.68 229,658.68 7,415.49 - 197,768.66 -32,699.09 —— ——
注 1：“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，该项目于 2024 年 12 月 30 日结项，报告期内有效运行时间不
足，因此项目效益暂无法与预计效益比较。截至报告期末该项目本期及累计投入金额包含本期节余募集资金支出金额 809.08 万元。
截至本报告披露日，公司首次公开发行股票募集资金以及向特定对象发行普
通股募集资金投资项目中，“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”“高性
能碳陶制动盘产业化建设项目”
“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”
尚未达到预定可使用状态。主要原因为公司“碳碳材料制品产线自动化及装备升
级项目”在实际建设过程中，土地施工及厂房建设较此前预期有所延长。截至本
报告披露日，该募投项目已完成土地建设，并取得相关工程决算报告，但因募投
项目实施主体募集资金专户被冻结影响该募投项目募集资金投资进度；公司“高
性能碳陶制动盘产业化建设项目”定制设备落地周期较此前预期有所延长，同时
公司该项目已建产能能够覆盖公司目前在手订单及预计未来一段时间内的新增
订单，结合公司目前现状，公司适度放缓了“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”
建设节奏；“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”目前已基本完成产
线主要部分建设，但尚有部分剩余配套设备需补充落地。同时，由于该项目配套
设备属于定制化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试
及验收。且该项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试
后方可达到预定可使用状态。因此，截至目前，上述募投项目产线未达到可使用
状态。
（2）募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险
详见本回复“二、关于流动性风险”之“（一）补充披露相关诉讼及银行账
户冻结的最新进展情况”回复。
公司于 2025 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》（公告编号：2025-055），
部分募集资金已被司法划扣，上述金额对公司募集资金账户的使用造成了一定的
影响，且导致公司募集资金投向不符合约定的情形。
针对天宜新材母公司募集资金账户均被冻结，上述金额为后续将由母公司拨
付给子公司的募集资金款项，如上述募集资金专户未能及时解除冻结，将影响相
关募投项目的实施。
针对处于止付状态和被冻结状态的募集资金，公司需要与银行协商能够有效
解决银行贷款偿还的有效计划，方可解决该问题，但现阶段除了重整计划外，尚
未有能一次性解决掉公司巨额银行贷款的方案。公司目前处于止付状态和被冻结
状态的募集资金中，涉及碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生
产线自动化及智能化升级改造项目的金额较小，涉及高性能碳陶制动盘产业化建
设项目金额较大。上述情况对公司碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石
英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的影响相对较小，对高性能碳陶制动
盘项目建设进度已产生一定的影响，如公司未能按期偿还银行贷款，未能与银行
达成一致偿债意见，公司高性能碳陶制动盘项目的建设进度将持续受到影响，预
计可能产生建设周期持续未达预期的情形，同时，对于后续该项目的产业化落地
进展，也将产生不利影响，从而导致该项目投产不达预期的风险。
针对涉及募投项目的相关诉讼，公司目前已采取相关措施积极应诉，如公司
未能按时支付涉诉供应商的相关工程款项，涉诉募投项目的相关资产存在被法院
判决强制处置的可能，进而可能导致上述募投项目无法按时投产。截至目前，公
司已部分债权人申请破产预重整，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 10 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于被债权人申请破产预重整的
公告》（公告编号：2025-056），如后续正式实施重整计划，亦可能涉及募集资
金和募投项目资金的强制处置。
目前，公司负债规模较大，偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要
矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部
分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或
被银行设置为止付状态，并出现部分募集资金账户资金被法院强制划扣的情形，
直接影响对应募投项目后续资金拨付。如后续公司诉讼过程中持续出现募集资金
账户被强制划扣情形，公司相关募投项目资金投入将受到直接影响，进而导致募
投项目投入进度出现不及预期风险，对相关项目建设及生产产生不利影响。
（二）结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依
规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲
置募集资金的风险。
公司于 2024 年 6 月 26 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 3 亿元（包含本数）的闲置募集资金
暂时补充流动资金；根据董事会决议，公司在规定期限内实际使用了人民币 3
亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，上述
闲置募集资金最终用于偿还工商银行、光大银行、南京银行、民生银行、杭州银
行、北京农商行等银行的贷款。没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。
公司已于 2025 年 5 月将上述用于暂时补充流动资金的 3 亿元闲置募集资金全部
归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构
及保荐代表人。
上述闲置募集资金临时补流到期后，因资金短缺，公司通过短暂借款偿还 3
亿募集资金后，重新履行了相关的审批及信息披露流程，于 2025 年 5 月 14 日召
开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额
度不超过人民币 3 亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，并于
资金全部用于归还借款，不存在被关联方占用或挪用情形。
目前，公司募集资金已经出现被司法划扣的情形，如一般户后续因涉诉被冻
结未能及时解除，或在补充流动资金期限到期时公司资金不足，将导致前述金额
存在无法及时归还的可能。此外，后续如果公司经营情况持续恶化，业务未能明
显改善，不排除存在到期无法按期归还的情形。
特此公告。
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