证券代码：603037 证券简称：凯众股份 上市地点：上海证券交易所
转债代码：113698 证券简称：凯众转债 上市地点：上海证券交易所
上海凯众材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 朱成等9名交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年十一月
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘
要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全
体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会
的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股东
及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
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六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ......49
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
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六、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股东
及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......... 63
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书/草案 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/凯
指 上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037）
众股份
标的公司/安徽拓盛 指 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司
标的资产 指 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股份
朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、
交易对方 指
朱红彬
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向安徽拓盛全部股东购
本次交易/本次重组 指
买安徽拓盛60%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
董事会 指 上海凯众材料科技股份有限公司董事会
股东会 指 上海凯众材料科技股份有限公司股东会
公司章程 指 《上海凯众材料科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算机
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
在 汽 车 驾 乘 过 程 中 驾 乘 人 员 感 受 到 的 噪 声 （ Noise ） 、 振 动
NVH 指
（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）
聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种
聚氨酯 指
具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛。
橡胶基 指 以橡胶作为核心基底，通过添加其他材料改性优化的复合材质
具有高弹性、外力作用下能大幅变形、撤去外力后可恢复原状的
弹性体 指
一类高分子材料
一种弹性体，通常用于连接和缓冲两个结构件，具有优良的弹性
衬套 指 和减震性能，能够吸收和分散冲击力，提高机械系统的稳定性和
可靠性
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计
算过程中四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资
产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相
关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重
大事项提示。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江
交易方案
勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方购买安徽拓盛 60.00%的股份，
简介
并募集配套资金
交易价格 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
（不含募 告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作
集配套资 完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终
金金额） 交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露
名称 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00%股权
主营业务 汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所
所属行业
属行业的行业代码为 CG367，属于“汽车零部件及配件制造”
交易标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否 □不适用
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否 □不适用
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定的 √是 □否（预计）
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
√是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工
作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
本次交易有无业绩补偿承诺 补偿协议。待相关审计、评估等工作完成
后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
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测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
√是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工
作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成
本次交易有无减值补偿承诺 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终
发行数量以上交所审核通过、中国证监会同
意注册的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现
其他需要特别说明的事项 金对价、中介机构费用、交易税费等费用，
募集资金的具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金
购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但最终配套融资成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现
金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中
予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易对
序 交易标的比
交易对方 现金对 股份对 可转债 象支付总对
号 例 其他
价 价 对价 价
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的股份对价和现金
对价支付比例和支
后，由上市公司与
交易对方签署资产
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
于定价基准日前 20
上市公司审议本次交易事项的第五届董 个交易日、60 个
定价基准日 发行价格
事会第四次会议决议公告日 交 易 日 、 120 个 交
易日的上市公司股
票交易均价的 80%
本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向
交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
发行数量 应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，本次发行价格如发生调整，
发行股份数量亦将作相应调整。
是否设置发行
√是 □否
价格调整方案
交易对方将根据相关法律法规及中国证监会的规定对其在本次交易中取得的上
市公司股份作出锁定期的承诺。具体锁定期待与本次交易相关的审计和评估工
作完成后，由上市公司与交易对方根据相关法律法规、中国证监会的规定及业
锁定期安排
绩补偿情况合理确定本次发行股份的锁定期。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务
的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配
募集配套资金金额
套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交
易税费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
募集配套资金用途
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由
上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可
以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
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后予以置换。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发
行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套
定价基准日 发行期首日 发行价格 资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协
商确定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
发行数量 《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
锁定期安排 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要
求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，
主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研
发、生产和销售。
标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生
产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。
通过本次交易，上市公司与标的公司在市场布局、技术能力、客户渠道等方面将
产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车NVH性能的市场布局及
产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及
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密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显著提高单车价值量，进一
步增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。鉴于本次
重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法
准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为
杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、
评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在
重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力
进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作
完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
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本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市
公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤对
本次交易发表原则性意见如下：
“本公司/本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本
次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗
风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上
同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利
进行”
（二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤（以下合称“承诺
人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：
“（1）本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本
公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严
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格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（2）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承
诺将依法承担相应的责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依
法承担相应的责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉
本次重组相关信息。
（二）严格履行相关程序
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组
相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及
公司内控制度对于关联交易的审议程序。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
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（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投
票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节
本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按
照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的
影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据
最终以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计
的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本预案披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，提请广大投资者注意投资风险。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及
与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需满足多
项条件方可完成，包括但不限于：
独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提升上
市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得
审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次
交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、终止或取消的风险；
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或取消的风险；
风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在
后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交
易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提
请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，
届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补
偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承
诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可
能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本
次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调
整的可能性。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及
人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、
内部控制、团队管理激励、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面。虽然上市公司
已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持
标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关
注相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公
司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也
将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，
提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价
值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套
资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最
新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套
资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波
动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使
用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济与汽车行业景气度风险
标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售，
生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明
显相关性。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成标
的公司订单下降，给标的公司主营业务增长带来不利影响
（二）市场竞争风险
汽车工业作为国家工业体系中的核心支柱产业之一，吸引了众多汽车零部件企业
参与市场竞争。随着中国汽车零部件制造能力的持续升级，相关产品的国产化率稳步
提升，若标的公司未来未能在激烈的市场竞争中持续保持核心产品竞争力，将面临产
品市场份额下滑的风险。
（三）产品开发风险
当前中国汽车行业车型更新迭代节奏较快，上游汽车零部件厂商须具备较强的产
品开发能力及与新车型同步迭代的快速响应能力。若标的公司开发的产品在性能、价
格等方面未能充分满足下游市场需求，或未能及时开发出适配新车型的配套产品，将
面临因产品开发能力滞后引发的风险。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括金属外购件、橡胶等产品，由于宏观经济波动等
因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动，而标的公司未能及时
将相应成本传导至客户，将影响标的公司产品毛利率，将导致标的公司存在经营业绩
波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政
策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市
场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上市公司本次交易涉及
向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作及其他无法预见的事项，
时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司
提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
NVH是在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动（Vibration）
和声振粗糙度（Harshness）。汽车的NVH性能高度影响“驾驶舒适性”，是消费者选
购的核心考量之一。
新能源汽车具有载荷高、冲击大的特点，且原本被燃油发动机噪声掩盖的电机啸
叫、路噪等问题被显著放大。因此NVH性能是衡量驾乘舒适性与产品档次的核心指
标之一，更是车企差异化竞争的关键抓手之一，其不仅直接影响用户体验，还关系到
电池、电控等动力总成系统核心部件的稳定性。
减震元件和密封元件作为汽车NVH优化的核心载体之一，产品性能直接影响路
噪、颠簸的抑制效果，是提升驾驶体验的厚重感与平稳性的关键支撑。在新能源汽车
行业快速发展的背景下，汽车NVH性能相关零部件领域拥有广阔的发展前景。
量发展的若干意见》（新“国九条”）提出“推动上市公司提升投资价值综合运用
并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”
（“并购六条”）提出了促进并购重组的六条措施包括支持上市公司向新质生产力
方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易
效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。
资本市场一系列积极政策举措的推出，为上市公司创造了良好的发展环境，也
为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。
（二）本次交易的目的
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
凯众股份发展战略的总体思路，是通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心
竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新“四化”（电动化、智能化、网联化、共
享化）的发展浪潮，培育新的业务增长点。通过内生发展模式，公司自设立以来，从
最初的汽车聚氨酯缓冲块产品线，逐步拓展了聚氨酯顶支撑、轻量化制动踏板及电子
加速踏板、高性能聚氨酯承载轮等产品线，不断增强持续经营能力和抗风险能力。
标的公司是一家专注于汽车橡胶基弹性体减震及密封元件研发、生产和销售的汽
车零部件制造商。凭借出色的产品设计、生产工艺和产品质量，标的公司进入了大量
国内主流整车厂商供应链，在汽车NVH性能产品领域积累了较高的行业认可度与知
名度。
本次收购是上市公司围绕汽车NVH性能拓展业务布局、强化产业协同的重要举
措，既符合国家鼓励上市公司加强产业整合的政策导向，也契合公司外延发展渠道的
整体战略，有效拓展业务增长引擎，符合公司与全体股东的共同利益。
在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，主要从事底
盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和
销售，主要产品包括聚氨酯缓冲块和顶支撑。标的公司专注于影响汽车NVH性能的
橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉
及动力总成系统，主要产品包括包含衬套、顶支撑、弹簧垫、密封圈、悬置、吸振块、
防尘罩等。
通过本次收购，上市公司将进一步拓展围绕汽车NVH性能的市场布局及产品开
发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元
件的体系化交付能力，满足客户针对汽车NVH性能的多元化定制需求，显著提升单
车价值量。
在技术能力协同层面，上市公司和标的公司的减震元件产品均围绕汽车的NVH
性能进行产品开发，通过本次收购，双方产品技术开发团队可深度共享自主开发的模
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拟分析软件和海量设计数据库，并共用先进的设计和性能测试实验室，帮助上市公司
在产品设计和性能验证时缩短开发周期并提高产品质量和可靠性。
在客户渠道协同层面，上市公司与标的公司于减震元件产品定点及产品开发场景
下，均对接客户在NVH性能领域配置的采购、质量及工程技术团队。通过本次收购，
双方销售和产品技术开发团队可围绕尚未重叠的下游车型平台，充分共享下游的开发
计划、周期、进展、技术指标动态等关键信息，显著提升上市公司整体行业竞争力。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、
江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛60.00%的股份。标
的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和
交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式
解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数
量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价
尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经上交所审核通过后并经中国证监会同
意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与公司股东黄月姣系母子
关系，本次交易的交易对方中包含公司股东的一致行动人；另经初步测算，本次交易
完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商
确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份
及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
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标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发
行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、
江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董
事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 14.30 11.44
定价基准日前60个交易日 13.70 10.96
定价基准日前120个交易日 13.18 10.55
注1：交易均价已前复权， 并已按照四舍五入保留两位小数。
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注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次发行价格为11.44元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，
则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事
项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支
付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行
股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日
至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一
次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
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②向上调整
上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会
决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易
日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行
价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次
发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相
应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红，则除息后本次发行
价格不做调整；上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照
交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交
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易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方将根据相关法律法规及中国证监会的规定对其在本次交易中取得的上
市公司股份作出锁定期的承诺。具体锁定期待与本次交易相关的审计和评估工作完
成后，根据相关法律法规、中国证监会的规定及业绩补偿情况合理确定本次发行股
份的锁定期。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，
其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。
（六）过渡期损益
过渡期是指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间。
过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在
交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。
上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的资
产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司
产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；
如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照转让比例承担补足义务，并
在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期
的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。交易对方应就标的公司过渡期内损
益的补偿义务（如有）向上市公司承担无限连带责任。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司
董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
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上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不
相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
交易对方将对标的公司净利润作出承诺。如标的公司在业绩承诺期内实际净利润
未达到承诺净利润，或标的资产发生期末减值的，交易对方将对上市公司承担相应的
补偿义务。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、
上交所规定或认可的方式另行签署《业绩承诺及补偿协议》。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上
市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及其持股5%以上股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出
的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息
是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息的真实
三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供
性、准确性和完整性
相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法
的承诺
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交
易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述
承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
上市公司
担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董
事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述
主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
规 定 的不 得 参 与 任 何上 市 公 司 重 大资 产 重 组 情
形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责
关于不存在不得参与
任 认 定前 不 得 参 与 任何 上 市 公 司 的重 大 资 产 重
上市公司重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
组情形的承诺
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组。
二、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违
反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国
证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的以下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东会认可。
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
关于符合向特定对象
次发行涉及重大资产重组的除外。
发行股票条件的承诺
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责。
四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查。
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
一、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的
情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形。
二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形，除因在上证
e互动回复投资者提问不准确被中国证券监督管理
委员会上海监管局出具《关于对上海凯众材料科技
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证
监决〔2024〕81号）及被上海证券交易所出具《关
于对上海凯众材料科技股份有限公司及有关责任人
予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0234
关于合规及诚信情况 号）外，不存在其他被中国证监会及其派出机构、
的承诺 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
五、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律
责任。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循
公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取
了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制
度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
关于采取的保密措施 小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
及保密制度的承诺 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关
联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次
交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需
要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
上市公司持股5%以 关于减持事项的承 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关
上股东 诺函 规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者
造成损失的，本公司/承诺将依法承担相应的责任。
一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关
关于提供信息的真
资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规
上市公司实际控制人 实性、准确性和完
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
整性的承诺
监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供
和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供
的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交
易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产
重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
关于不存在不得参 认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
与上市公司重大资 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
产重组情形的承诺 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者
投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。
二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
关于合规及诚信情 委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
况的承诺 处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或
者其他重大失信行为。
三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施，履行了保密义务。
二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内
关于采取的保密措 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
施及保密制度的承 三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制
诺 度相关要求进行内幕信息知情人登记。
四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本人将根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范
性法律文件的规定，保持公司的规范治理和健康发
展；本次交易完成后，公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职期
间，不在本人实际控制的其他企业双重任职和领取
薪酬；保证公司的人事关系、劳动关系独立于本人
实际控制的其他企业；本次交易完成后，公司将继
续保持独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；将继续保持公司独立在银行
开户，不与本人及其实际控制的其他企业共用一个
银行账户；将继续保持公司依法独立纳税；将继续
保持公司独立作出财务决策；将继续保持公司依法
关于保持上市公司
建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工
独立性的承诺
薪报酬等方面分账独立管理；不干预公司的资金使
用；本次交易完成后，将继续保持公司资产独立、
完整，与本人及控制的其他企业资产分离清晰；将
遵守公司的《公司章程》及监管机构的相关规定，
保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资
金、资产及其他资源的行为，并不要求公司向其提
供任何形式的担保；本次交易完成后，将保持公司
组织机构的独立、完整。本次交易完成后，公司的
生产经营和办公机构与本人控制的其他企业将保持
完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公
司的组织机构设置独立自主，各职能部门对相关主
管领导负责。公司的机构与实际控制人控制的其他
企业完全分开。
本次交易完成后，本人将善意履行作为公司主要股
东/实际控制人的义务，不利用本人所处的股东地
位，就公司与本人及本人控制的其他公司相关的任
何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东会
关于减少和规范关
或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决
联交易的承诺
议。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司
及其子公司的关联交易。如果公司必须与本人或本
人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺
将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条
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件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交
易的基础上决定，并按规定履行信息披露义务。本
人和本人控制的其他公司将不会要求和接受公司给
予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的
条件相比更优惠的条件。
本人及本人控制的企业目前没有直接或间接地从事
关于避免同业竞争 任何与公司相同或类似的业务活动；在本人为公司
的承诺 股东期间，本人将不会直接或间接地以任何方式从
事与公司相同或类似的业务活动。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关
资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供
和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供
的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息的真 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存
上市公司董事、高级
实性、准确性和完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交
管理人员
整性的承诺 易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产
重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
关于不存在不得参 认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
与上市公司重大资 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
产重组情形的承诺 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者
投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
上市公司全体董事，及非董事高级管理人员张忠秋
承诺如下：
一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。
二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或
者其他重大失信行为。
三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
关于合规及诚信情
四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合
况的承诺
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
上市公司高级管理人员贾洁承诺如下：
一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。
二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
偿还大额债务、未履行承诺的情形，除因在上证e互
动回复投资者提问不准确被中国证券监督管理委员
会上海监管局出具《关于对贾洁采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决〔2024〕82号）及被上海证
券交易所出具《关于对上海凯众材料科技股份有限
公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公
监函〔2023〕0234号）外，不存在其他被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交
易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公
开谴责或者其他重大失信行为。
三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施，履行了保密义务。
二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内
关于采取的保密措 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
施及保密制度的承 三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制
诺 度相关要求进行内幕信息知情人登记。
四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实
施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督
关于减持计划的承 管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及
诺 时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
股份减持的规定及要求。
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者
造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本人将按照相关法律法规、规范性文件的有关
规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信
息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、
关于提供信息的真
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
交易对方 实性、准确性和完
者重大遗漏；本人对所提供的资料和信息的真实
整性的承诺
性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担赔偿责任。
二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关
资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有
关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机
构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产
关于不存在不得参 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
与上市公司重大资 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
产重组情形的承诺 的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司
的重大资产重组。
二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次
交易的主体资格。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受
关于合规及诚信情 到证券交易所纪律处分的情况。
况的承诺 四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受
到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承
担相应的法律责任。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施，履行了保密义务。
二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内
关于采取的保密措 幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的承 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管
诺 理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人所持安徽拓盛的股份权属清晰，且真实、
合法、有效，不存在出资不实、委托持股、信托持
股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存
在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封
或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行
关于标的公司股权 政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不
权属的承诺 存在可能影响安徽拓盛合法存续的情况。
二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承
担相应的法律责任。
关于股份锁定的承 一、本人因本次交易取得的上市公司的股份在同时
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺 满足下列条件时解除限售：1、锁定期届满；2、上
市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就安
徽拓盛出具减值测试专项报告；3、本人履行完毕相
关利润补偿义务（如有）。
二、在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵
守上述锁定期限的约定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。
一、本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及公司章程等的相关规定，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保
证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
关于保持上市公司
与本人及本人控制的其他企业分开，保持上市公司
独立性的承诺
在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本
人控制的企业互相独立。
二、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及
本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
一、在本次交易完成后，本人及本人关联企业将尽
量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交
易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等
方面优于市场第三方的权利。
二、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与
上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司
或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场
公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及
规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披
关于减少和规范关
露义务。
联交易的承诺
三、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或
其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公
司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或
本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公
司及上市公司股东的合法权益。
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、在本人及本人一致行动人直接或间接持有上市
公司或安徽拓盛股份期间、在上市公司或安徽拓盛
任职期间以及自上市公司或安徽拓盛离职五年内
（孰晚），本人及本人控制的企业将避免从事任何
与上市公司及其控制的企业相同或相似且构成或可
能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上
市公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人
关于避免同业竞争 控制的企业遇到上市公司及其控制的企业主营业务
的承诺 范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等
业务机会让与上市公司及其控制的企业。如违反前
述承诺，本人所获收益归上市公司所有，并需赔偿
上市公司的全部损失（如有）。
二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市
公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
关于提供信息的真 二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控
实性、准确性和完 制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本
整性的承诺 公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
标的公司
定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述
承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董
关于不存在不得参 事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实
与上市公司重大资 际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公
产重组情形的承诺 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产
重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
二、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反
上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公
司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导
致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存
在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、
因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门
责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
关于合规及诚信情
形。
况的承诺
三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未
受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚，本公司及本公司的主要管理人员不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述
承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密
措施，履行了保密义务。
关于采取的保密措 二、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕
施及保密制度的承 信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
诺 内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
三、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记
管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
四、本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内
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容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如违反上述说明，公司将依法承担相应的法律责
任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各
中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完
整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有
文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于提供信息的真 二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关
实性、准确性和完 资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规
整性的承诺 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和
信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机
标的公司董事、监
构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
事、高级管理人员
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
关于不存在不得参
的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
与上市公司重大资
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
产重组情形的承诺
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司
的重大资产重组。
二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者
投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关于合规及诚信情 关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
况的承诺 委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
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市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承
担相应的法律责任。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措
施，履行了保密义务。
二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内
关于采取的保密措 幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度的承 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管
诺 理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 上海凯众材料科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Carthane Co., Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 凯众股份
股票代码 603037.SH
成立日期 2000-07-31
注册资本 268,074,568元人民币
法定代表人 杨建刚
注册地址 上海市浦东新区建业路813号
办公地址 上海市浦东新区建业路813号
电话 021-58388958
传真 021-58382081
网址 www.carthane.com
电子信箱 kaizhongdm@carthane.com
高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从事货
经营范围
物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情
况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控制权变动情况如下：
了《一致行动关系终止协议》（以下简称“终止协议”），四人原于2022年8月22日
签署的《一致行动协议》自公司第四届董事会任期届满终止不再续签，四方之间的
一致行动关系终止。同日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》，上市
公司实际控制人由杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人变更为杨建刚和侯振坤二
人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。杨
建刚持有上市公司9.11%的股份，侯振坤持有上市公司6.80%的股份，两人合计持有
公司15.91%的股份。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和汽车操控系统轻量化踏板总成的研
发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体
的研发、生产和销售。
作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展，对汽车行业内新趋势、
新技术、新产品等领域保持较高的研发投入。公司是国家级专精特新“小巨人” 企
业、上海市市级企业技术中心、上海市企事业专利工作试点单位和浦东新区社会领
域信息化试点单位，全资子公司凯众江苏是江苏省星级上云企业，全资子公司洛阳
凯众是河南省高新技术企业，控股子公司凯众聚氨酯是上海市高新技术企业、上海
市“专精特新”企业。公司已组建了一支经验丰富的技术专家和高素质科技人才组
成的研发队伍，涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、
新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业学科，在材料技术、产品设计与制造
技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明显优势。
经过多年的市场拓展和积累，公司已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大
众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用
五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、蔚来、
小鹏、理想等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖
面广泛且结构完善。在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，公司积极推进
核心业务的国际化发展，已与保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM
（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco 集团、ZF、
Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI 集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建
立了良好的客户合作关系。
凭借优秀的产品质量、高效的服务能力以及能够根据市场及客户需求情况实施
同步、快速开发的技术实力，公司产品及服务得到下游客户的广泛认可，获得 GM
通用全球优秀质量供应商奖、蔚来汽车“蔚来质量卓越合作伙伴奖”、汉拿万都
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“年度最佳供应商奖”、南阳淅减“卓越合作协同奖”等合作商奖项，具备良好的
行业知名度与品牌影响力。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如下：
项目
/2025年1-9月 /2024年度 /2023年度 /2022年度
资产总额（万元） 169,535.86 127,899.19 116,256.16 110,036.43
归属于母公司所有者权
益（万元）
资产负债率（合并） 40.36% 24.41% 20.84% 19.67%
营业收入（万元） 56,433.99 74,848.45 73,944.36 64,201.93
净利润（万元） 5,765.02 8,852.86 8,693.53 7,086.19
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,616.37 7,813.92 6,645.15 6,326.23
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.22 0.48 0.49 0.41
加权平均净资产收益率
（%）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及
其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人最近十二个月内
未受到交易所公开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价
格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对
于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完
成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司仍无控股股东，实际控制
人仍为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况如下：
姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
朱成 无 男 中国 无
曾昭胜 无 男 中国 无
姚秀全 无 男 中国 无
汪天林 无 男 中国 无
江勇 无 男 中国 无
华程 无 女 中国 无
严翔 无 男 中国 无
王龙玉 无 男 中国 无
朱红彬 无 男 中国 无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为安徽拓盛60%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码 9134182206654342XF
企业类型 股份有限公司
法定代表人 朱成
注册资本 3000万元
注册地址 广德经济开发区文正路387号
主要办公地点 广德经济开发区文正路387号
成立日期 2013-04-25
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；汽车零部件研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合成橡
胶销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；模具制
造；模具销售；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；金属制品
经营范围 销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用
电器零配件销售；金属表面处理及热处理加工；工业设计服务；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例
合计 3,000.00 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，朱成持有标的公司55.00%的股份，为标的公司的控股股东、
实际控制人。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司专注于影响汽车 NVH 性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生
产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统，包含衬套、顶支撑、
弹簧垫、密封圈、悬置、吸振块、防尘罩等。凭借出色的产品设计、生产工艺和产
品质量，标的公司进入诸多国内主流整车厂商供应链，在汽车 NVH 性能产品领域
积累了较高的行业认可度与知名度。
（二）盈利模式
标的公司下游客户主要为各大整车厂商或其一级供应商。标的公司通过审核程序
成为客户的合格供应商。标的公司主要通过汽车零部件的销售来实现收入和利润。
（三）标的公司的核心竞争力
在产品技术方面，标的公司拥有一支经验丰富的技术专家团队，在橡胶基弹性体
减震元件和密封元件配方领域具备优势。以橡胶基弹性体减震元件为例，标的公司技
术团队通过优化橡胶基配方的各项因子参数，经过大量的耐久实验，积累了丰富的实
验数据，梳理各类配方对应的应力-寿命曲线，明确不同配方体系的弹性模量特性，
为CAE分析筑牢基础，构建起完善的减震配方数据库。该数据库不仅助力标的公司研
发出成本更优、性能与耐久性更卓越的产品，更显著缩短了产品的开发周期。
在产品研发方面，标的公司与比亚迪、上汽通用、上汽乘用车、广汽乘用车、广
汽埃安、吉利汽车、理想、小鹏汽车、零跑、奇瑞、长城等整车厂商或其一级供应商
有多年的合作经验，积累了丰富的产品开发经验，建立了体系化的高效开发流程，通
过同步开发能力，与下游客户实现深度协同。标的公司建有完善的产品设计和性能测
试实验室，具有较强的实验验证能力，确保公司在产品设计和性能验证时缩短开发周
期并提高产品质量和可靠性。
四、标的公司报告期主要财务指标
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司提供的最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 62,528.49 59,118.60 48,432.39
负债总额 29,892.21 31,153.61 25,569.40
所有者权益 32,636.28 27,965.00 22,862.98
归属于母公司股东权益 32,636.28 27,965.00 22,862.98
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 54,903.68 60,957.84 48,706.03
利润总额 4,987.94 6,738.28 4,708.90
净利润 4,671.29 5,902.01 4,171.62
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计
的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现
金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概况”及“五、发行股份购买资产具体方案”。
二、发行股份募集配套资金情况
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易方案概况”及“六、募集配套资金具体方案”。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需满足多
项条件方可完成，包括但不限于：
独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提升上
市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得
审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次
交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、终止或取消的风险；
或取消的风险；
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在
后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交
易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提
请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公
司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，
届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补
偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承
诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可
能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本
次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调
整的可能性。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及
人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、
内部控制、团队管理激励、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面。虽然上市公司
已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持
标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关
注相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公
司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也
将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，
提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价
值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套
资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最
新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套
资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波
动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使
用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济与汽车行业景气度风险
标的公司主营业务为汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售，
生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明
显相关性。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成标
的公司订单下降，给标的公司主营业务增长带来不利影响
（二）市场竞争风险
汽车工业作为国家工业体系中的核心支柱产业之一，吸引了众多汽车零部件企业
参与市场竞争。随着中国汽车零部件制造能力的持续升级，相关产品的国产化率稳步
提升，若标的公司未来未能在激烈的市场竞争中持续保持核心产品竞争力，将面临产
品市场份额下滑的风险。
（三）产品开发风险
当前中国汽车行业车型更新迭代节奏较快，上游汽车零部件厂商须具备较强的产
品开发能力及与新车型同步迭代的快速响应能力。若标的公司开发的产品在性能、价
格等方面未能充分满足下游市场需求，或未能及时开发出适配新车型的配套产品，将
面临因产品开发能力滞后引发的风险。
（四）主要原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料包括金属外购件、橡胶等产品，由于宏观经济波动等
因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动，而标的公司未能及时
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将相应成本传导至客户，将影响标的公司产品毛利率，将导致标的公司存在经营业绩
波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政
策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市
场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上市公司本次交易涉及
向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作及其他无法预见的事项，
时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司
提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人为杨建刚和侯振坤，上
市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，预计上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤，
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《重组管理办法》第十五条规定：
“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、
对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资
产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中
国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相
关资产的情况。
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三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体
制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公
司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》
和《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保
障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，预计上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为杨建刚和侯振坤。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自2025年11月24日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组
停牌前第21个交易日（2025年10月24日）收盘价格为14.45元/股，停牌前一交易日
（2025年11月21日）收盘价格为13.08元/股，股票收盘价累计下跌9.48%。
本次停牌前20个交易日内，公司股票、上证指数（000001.SH）或中证汽车零部
件主题指数（31230.CSI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前21个交易日 公告前1个交易日
项目 涨跌幅
（2025年10月24日） （2025年11月21日）
公司股票收盘价（元/股） 14.45 13.08 -9.48%
上证指数（000001.SH） 3,950.31 3,834.89 -2.92%
中证汽车零部件主题指数
（931230.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -6.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.10%
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计下跌9.48%，
同期上证指数（000001.SH）累计下跌2.92%，中证汽车零部件主题指数（31230.CSI）
累计下跌9.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次
重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的
情况。
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五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本
次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市
公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股
东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司持股5%以上股东关
于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立
董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不
构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》等
与公司本次重大资产重组相关的议案，并同意将本次交易的全部相关议案提交公司
董事会审议。
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过
符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
杨建刚 侯振坤 周戌乾
李建星 王庆德 张忠秋
郑松林 周源康 梁元聪
上海凯众材料科技股份有限公司
年 月 日
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过
符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
侯振坤 贾洁 张忠秋
上海凯众材料科技股份有限公司
年 月 日
上海凯众材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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