股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-046
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)及审核问询函回复的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份的方式
购买四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称：“本次交易”）。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司
实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。
公司于 2025 年 6 月 20 日披露了牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》（以下简称“草案（修订稿）”）及相关
文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司收到上海证券交易所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）
（以下简称“《审核问询函》”），并于 2025 年 8 月 30 日披露了《关于牡丹江恒
丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》
及相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
一、重组报告书修订情况
公司根据以 2025 年 5 月 31 日为基准日的加期审计及评估情况，对前次申请文
件相关内容进行了更新和修订，相较公司于 2025 年 8 月 30 日披露的草案（修订稿）
，
本次修订的主要情况如下：
重组报告书章节 主要修订内容
重组报告书章节 主要修订内容
释义 更新部分释义
份购买资产的发行价格、发行数量；2、补充本次交易方案调整情况；
重大事项提示
财务状况和盈利能力的影响
行股份购买资产的发行价格及发行股票数量；2、更新对上市公司股权
结构的影响；3、补充本次交易方案调整情况；4、更新本次交易已履
第一节 本次交易概况 行审批程序；5、根据加期数据更新对上市公司财务状况和盈利能力的
影响；6、补充披露福华集团、张华出具的关于四川锦丰纸业股份有限
公司分立债务相关事项的承诺函；7、补充披露福华集团出具的关于就
四川锦丰纸业股份有限公司债务承担兜底责任的承诺函
第二节 上市公司基本 1、更新上市公司2025年1月-5月财务数据；2、更新截至2025年5月31
情况 日上市公司的股本结构相关情况；3、更新上市公司直接控股股东情况
第三节 交易对方基本 更新交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表财务数
情况 据
第四节 标的公司基本 标的公司2025年1月-5月财务数据及主要财务指标；2、更新标的公司
情况 2025年1月-5月主营业务情况；3、根据最新情况更新主要资产权属、
主要负债及对外担保情况
第五节 本次交易发行
份购买资产的发行价格及发行股票数量；2、补充本次交易方案调整情
股份情况
况
第六节 标的资产评估
作价基本情况
第七节 本次交易的主
要合同
第八节 本次交易的主
要合同
和经营成果的讨论与分析；2、根据2025年1月-5月数据，补充披露标
第九节 管理层讨论与
的公司财务状况和经营成果的讨论分析；3、根据2025年1月-5月数据，
分析
补充披露本次交易对上市公司的影响分析；4、更新标的公司2023年、
第十节 财务会计信息 2、补充披露2025年1月-5月标的公司财务数据及上市公司备考财务数
据
第十一节 同业竞争和 1、补充披露2025年1月-5月标的公司关联交易数据；2、根据备考审阅
关联交易 报告更新本次交易前后上市公司关联交易的变化情况分析
二、审核问询函回复修订情况
根据上海证券交易所的进一步审核意见及财务数据、评估数据有效期更新等相
关要求，公司及相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更
新，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之
回复报告（修订稿）》等相关文件。
特此公告。
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