证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2025-080
起步股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
起步股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日召开第四届
董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨
修订<公司章程>的议案》、《关于修订（制定）部分治理制度的议案》，具体内
容如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职责，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照
《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，继续履行职能，维护公司及全体股
东的合法权益。
二、《公司章程》修订内容
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指
引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况拟对《公司章
程》的部分条款进行修订。具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》，修
订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站予以披露。
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本次修订尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营层指定专人办理
工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》
的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司实际情况，拟制
定、修订公司部分治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 修订情况 是否需要股东会审议
防范控股股东及关联方资金占用管
理制度
董事和高级管理人员持有及买卖本
公司股票管理制度
上述拟制定、修订的制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，其中
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《会计师事务所选聘制度》经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过，上
述部分制度尚需提交股东会审议。相关制度全文于同日在上海证券交易所网站予
以披露。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
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附件：公司章程修订对照表
原条款 拟修订后条款
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总 经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
--
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理（公司称
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
总经理）、副经理（公司称副总经理）、董事会秘
理、董事会秘书、财务总监。
书、财务负责人（公司称财务总监）。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
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公司的发起人如下： 公司设立时发行的股份总数为 422,979,658 股，面
...... 额股的每股金额为 1 元。
公司的发起人如下：
......
第二十一条
第二十条 公司已发行的股份数为 623,436,888 股，公司股本
公司的股份总数为 623,436,888 股，均为普通股。 结构为：普通股 623,436,888 股，无其他种类股份。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
第二十一条
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
员工持股计划的除外。
以赠与、垫资、担保、补偿、贷款或其他财务资助
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
助，公司实施员工持股计划的除外。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
以上通过。
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
第一百五十一条
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
二以上通过。
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十三条
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
......
......
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。
其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
...... ......
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控
股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股
份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及
时处分相关股份。
第二十五条 第二十六条
...... ......
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 议；因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股东会的授权，需经三分
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
法律、行政法规或规章等执行。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
第三十条
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另
董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
有规定的，从其规定。
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十一条
第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
除外。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
其他具有股权性质的证券。
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
票或者其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
接向人民法院提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。
-- 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
义务。 种义务。
第三十三条
第三十四条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
计报告；
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会
额参加公司剩余财产的分配；
计凭证。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
的股东，要求公司收购其股份；
额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
其他权利。
的股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
第三十五条
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用上述规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
第三十五条 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
的，股东有权请求人民法院认定无效。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 质影响的除外。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
影响的除外。 履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
-- 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
事会向人民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
...... ......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
司连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司 持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
...... 本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 ......
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 第四十一条
司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
他义务。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
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害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
--
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务、维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 法违规提供担保；
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
应当承担赔偿责任。 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 规行为；
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 的合法权益；
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
--
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
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的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
-- 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 机构，依法行使下列职权：
决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）审议批准董事会的报告； 有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （七）修改本章程；
司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 师事务所作出决议；
项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易
绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现 事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 务的债务除外）：
（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易 ......
事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
务的债务除外）： 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
...... 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 ......
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 50
...... 述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出
述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租 赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 让或者受让研究项目、放弃权利（含放弃优先购买
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使 权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定
用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证 的其他交易事项。上述“购买或者出售资产”不包
券交易所认定的其他交易事项。上述“购买或者出 括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，提供劳务，
售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 资产购买或者出售行为，仍包括在内；
出售行为，仍包括在内； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条
第四十七条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
百分之十的担保；
资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提
超过上市公司最近一期经审计总资产 30％以后提供
供的任何担保；
的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保
供的担保；
（......
......
董事会、股东会应当按照本章程等规定的审议批准
董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批
权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审
准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、
议程序的，公司有权对相关责任人进行追责，涉嫌
审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责，涉
犯罪的依法追究刑事责任。
嫌犯罪的依法追究刑事责任。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数或者本章程规定人数的 2/3 时； 数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
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其他情形。 其他情形。
第四十五条 第五十条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通
议通知中列明的其他地点。 知中列明的其他地点。
...... ......
第四十六条 第五十一条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
...... ......
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
召开独立董事专门会议审议同意，经全体独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 1 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
持。 集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
意召开临时股东会的书面反馈意见。 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 面反馈意见。
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决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 1 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会， 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
并应当以书面形式向监事会提出请求。 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
应当征得相关股东的同意。 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
主持。 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 第五十五条
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 1 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 百分之十。
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 第五十六条
股东名册。 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 公司提出提案。
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
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充通知，公告临时提案的内容。 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
...... 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 的除外。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 ......
股东会通知中未列明或不符合本章程的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条
股东会的通知包括以下内容：
...... 第六十一条
（三）以明显的文字说明: 全体普通股股东（含表 股东会的通知包括以下内容：
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可 ......
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
理人不必是公司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
...... 该股东代理人不必是公司的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 ......
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时 提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 ......
...... 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容:
......
......
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
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明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。 托书。
第六十二条
第六十七条
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提
载明下列内容：
交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权，
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
授权委托书应当载明下列内容：
和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
成、反对或弃权票的指示；
......
......
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 删除
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
第六十八条
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
删除
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十一条
-- 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 第七十二条
...... ......
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
的监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 主持。
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
继续开会。 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条
第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条 第七十四条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十一条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十三条 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
...... ......
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限为 10 年。 存，保存期限为十年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
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括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （一）董事会的工作报告；
方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）变更募集资金用途事项； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）聘用、解聘会计师事务所； 以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
...... ......
第七十九条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 ......
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
...... 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构...... 构......
第八十一条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
删除
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
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交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十三条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的
数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的 建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东
建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东 会提出董事候选人，提交股东会选举。
会提出董事候选人，提交股东会选举；由前任监事 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决
会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监 权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事
事会决议通过后，由监事会向股东会提出非由职工 会提出非由职工代表担任的董事候选人，但提名的
代表担任的监事候选人，提交股东会选举。 人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决 数。
权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事 （三）公司董事会、单独持有或者合并持有公司已
会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合公 选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且
司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 不得多于拟选人数。提名人不得提名与其存在利害
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 系密切人员作为独立董事候选人。对于不具备独立
立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的 董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
规定，并且不得多于拟选人数。提名人不得提名与 司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。对于 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或 立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单 事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑 （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 股东会选举或更换两名以上董事时，实行累积投票
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
（四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股东会选举或更换两名以上董事、监事时，实行累 股份拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表
积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
积投票制, 中小股东表决情况应当单独计票并披 事的简历和基本情况。
露。 适用累积投票制选举董事有关规定如下：
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 （一）股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 事总人数相等的表决权，每位股东投票权总数为其
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 有效表决权股份总数与应选董事人数的乘积（例如
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 8 名董事，
适用累积投票制选举董事、监事有关规定如下： 则该股东的累积投票权总数为 100×8=800 票）；
（一）股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董 （二）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位
事或监事总人数相等的表决权，每位股东投票权总 候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要
数为其有效表决权股份总数与应选董事或监事人数 不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必
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的乘积（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备 是其持有股份数的整倍数（如前例股东若将其累积
选出 8 名董事，则该股东的累积投票权总数为 100 投票权投给 3 位候选人，给其中一位投出 300 票，
×8=800 票）； 另一位投出 210 票，则最后一位只能投出 800-300-
（二）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位 210=290 票）；
候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要 （三）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并
不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必 以拟选举董事人数为限，从高到低依次排列，其中
是其持有股份数的整倍数（如前例股东若将其累积 得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数
投票权投给 3 位候选人，给其中一位投出 300 票， 二分之一以上的董事当选；
另一位投出 210 票，则最后一位只能投出 800-300- （四）得票超过参加表决的股东所持有效累积表决
（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并 数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，排
以拟选举董事或监事人数为限，从高到低依次排列， 在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人
其中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权 适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进
总数 1/2 以上的董事或监事当选； 行排列，排名在前的候选人当选；
（四）得票超过参加表决的股东所持有效累积表决 （五）首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有
权总数 1/2 以上的董事或监事候选人数超过拟选 效累积表决权总数二分之一 以上的董事候选人数
聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同 不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票
时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的 制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排
候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高 名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情
到低进行排列，排名在前的候选人当选； 况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；
（五）首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有 （六）经股东会三轮投票仍不能选举出本章程规定
效累积表决权总数 1/2 以上的董事或监事候选人 的董事人数时，原任董事不能离任，董事会应当在
数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投 十五天内召开临时会议，确定再次召开股东会选举
票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取 缺额董事的时间，并向中国证监会派出机构和证券
排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的 交易所书面报告有关情况。本次股东会选举产生的
情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票； 董事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事达到本
章程规定人数时方可就任；
（六）经股东会三轮投票仍不能选举出本章程规定 （七）在适用累积投票制选举董事前，公司应发放
的董事、监事人数时，原任董事、监事不能离任， 给股东关于累积投票制解释及具体操作的书面说
董事会应当在 15 天内召开临时会议，确定再次召 明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。
开股东会选举缺额董事、监事的时间，并向中国证 董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
监会派出机构和证券交易所书面报告有关情况。本
次股东会选举产生的董事、监事仍然有效，但其任
期推迟至新当选董事、监事达到本章程规定人数时
方可就任；
（七）在适用累积投票制选举董事、监事前，公司
应发放给股东关于累积投票制解释及具体操作的书
面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投
票。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第八十五条 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
东会上进行表决。 进行表决。
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第八十八条 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 第九十二条
...... ......
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
有保密义务。 务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
第九十条
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
下意见之一：同意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
......
的除外。
......
第九十四条 第九十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东
监事在股东会结束后立即就任。 会结束后立即就任。
第九十五条 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方 案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年； 三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人； 法院列为失信被执行人；
（六）三年内受中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）三年内受证券交易所公开谴责或三次以上通 未满的；
报批评；（八）处于中国证监会认定的市场禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
事的期间；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东
明确结论意见； 会召开日为截止日。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
容。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 司解除其职务，停止其履职。
董事： 第一百二十八条
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
配偶、父母、子女、主要社会关系； 董事：
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 父母、子女、主要社会关系；
东及其配偶、父母、子女； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职 偶、父母、子女；
的人员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 职的人员及其配偶、父母、子女；
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
任职的人员； 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 的人员；
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
列举情形的人员； 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其 列举情形的人员；
他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有 人员。
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
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成关联关系的企业。 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
会召开日为截止日。 联关系的企业。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除， 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 告同时披露。
第一百条
第九十七条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连
东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连
选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
超过六年。
不得超过六年。
......
......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
得超过公司董事总数的二分之一。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会
/2。
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
有下列忠实义务： 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 事对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 名义开立账户存储；
其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
他人提供担保； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
与本公司订立合同或者进行交易； 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
司同类的业务。向董事会或者股东会报告，并按照 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过或者根 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利 业务；
用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ......
...... 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
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董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
注意，对公司负有下列勤勉义务：
有下列勤勉义务：
......
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
得妨碍监事会或者监事行使职权；
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第一百零四条
第一百零一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 人数或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独 事职务。
立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
六十日内完成补选。 之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 内完成补选。
会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百零二条
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期
期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期
结束之日起三个月内仍然有效；其对公司商业秘密
结束之日起三个月内仍然有效；其对公司商业秘密
保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有
保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
件下结束而定。董事在这期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
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第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零四条 第一百零八条
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
第一百零六条
删除
公司设董事会，对股东会负责。
第一百零九条
第一百零七条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长
董事会由 5 名董事组成，独立董事人数不少于董事 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 生。独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，
第一百一十三条 且至少包括一名会计专业人士。当公司职工人数超
董事会设董事长 1 人由全体董事的过半数选举产生。 过 300 人时，董事会成员中应当有 1 名公司职工代
表。
第一百一十条
第一百零八条 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： ......
...... （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合
（六）拟订公司重大收购，因本章程第二十四条第 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 份的事项；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 ......
份的事项； ；
...... （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
...... （十一）制定公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 ......
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条 第一百一十一条
公司董事会设立审计委员会，并设立战略发展委员 公司董事会设立审计委员会，并设立战略发展委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定专门 会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定专门
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委员会议事规则。其中审计委员会、提名委员会、 委员会议事规则。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
任召集人。各专门委员会在董事会授权下开展工作， 集人。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为
为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。 董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。
第一百一十二条 第一百一十四条
...... ......
除本章程另有规定的以外，董事会在对外投资、收 除本章程另有规定的以外，董事会在对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、财务资助、对外捐赠等方面的权限为： 关联交易、财务资助、对外捐赠等方面的权限为：
（一）公司发生的达到下列标准之一，但不属于应 （一）公司发生的达到下列标准之一，但不属于应
由股东会审议批准的交易事项（受赠现金资产、单 由股东会审议批准的交易事项（受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）： 纯减免公司义务的债务除外）：
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 1
产的 10%以上； 0%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 100 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
额超过 1000 万元； 过 1000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 0%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上
述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资 述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使 赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转
用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证 让或者受让研究项目、放弃权利（含放弃优先购买
券交易所认定的其他交易事项。上述“购买或者出 权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定
售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 的其他交易事项。上述“购买或者出售资产”不包
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出 括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，提供劳务，
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的
出售行为，仍包括在内。 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类
...... 资产购买或者出售行为，仍包括在内。
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财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 ......
会审议通过后提交股东会审议： 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
净资产的 10%； 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
率超过 70%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
最近一期经审计净资产的 10%； 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 4、相关法律法规或者本章程规定的其他情形。
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
款规定。 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公 定。
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
供同等条件财务资助的情形除外。 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的， 等条件财务资助的情形除外。
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
上董事审议通过，并提交股东会审议。 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
（五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括 上董事审议通过，并提交股东会审议。
现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）， （五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括
累计金额不超过 50 万元（含）的捐赠事项由公司总 现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），
经理办公会议批准；累计金额 50 万元至 500 万元 累计金额不超过 50 万元（含）的捐赠事项由公司经
（含）的捐赠事项，由董事会批准;累计金额超过 5 理办公会议批准；累计金额 50 万元至 500 万元（含）
...... 元的捐赠事项，由股东会批准。
......
第一百一十五条 第一百一十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 第一百一十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
会、董事长、1/2 以上独立董事、总经理以及证券监 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 会会议。
第一百二十条 第一百二十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对
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本章程第一百〇八条第（七）项的事项作出决议的， 本章程第一百一十条第（七）项的事项作出决议的，
应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作 应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十三条
董事会召开会议和表决可以采用现场方式或者电子
--
通信方式（包括传真、电子邮件、视频、电话或者
其他网络行使）进行。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十六条
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 董事会会议记录包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 （三）会议议程；
言要点和主要意见、对提案的表决意向； （四）董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
的同意、反对、弃权票数）； 应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
-- 第三节 独立董事
第一百二十七条
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
规定执行。 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 删除
下，可以用传真等书面形式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百三十四条
副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工
删除
作时，代理行使总经理的职责。总经理处理重要问
题时，应同副总经理及其他高级管理人员协商，重
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大问题及时向董事长及其他董事报告。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
-- 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
-- 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
--
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十二条
--
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
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提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
--
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理
-- 人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人
均由董事会选举产生。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
-- 审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
第一百四十七条 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 席方可举行。
召开临时监事会会议。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会 半数通过。
决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会其他专门委员会，依照本章程和董
--
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
--
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
-- 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为 公司设副经理 1-3 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司高级管理人员。
第一百二十七条
第一百四十二条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，
时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
控股股东代发薪水。 薪水。
第一百二十九条 第一百四十四条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
务总监； 负责人、董事会秘书等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十一条
第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百三十二条 第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容： 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
及其分工； 其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 第一百四十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规
同规定。 定。
第一百四十九条
副经理由经理提名，董事会聘任。副经理行使下列
职权：
--
（一）受经理的委托分管条线和部门工作，对经理
负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
第一百五十四条
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述年度报告、中期报告报告按照有关法律、行政
报送季度财务会计报告。
法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十三条 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条
第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
......
......
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损， 经营或者转为增加公司注册资本。
应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
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的，可以按照规定使用资本公积金。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十六条
第一百五十八条
公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策为：
......
......
（二）利润分配期期间间隔
（二）利润分配期间间隔
......
......
（四）利润分配政策决策机制与程序
（四）利润分配政策决策机制与程序
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
由并披露。
体理由并披露。
......
......
第一百五十七条
公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年 第一百五十九条
度利润分配方案、中期利润分配方案；公司监事会 公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年
对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面 度利润分配方案、中期利润分配方案；；董事会审
审核意见；公告董事会决议时应同时披露监事会的 议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公司股
审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东 东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年
会审议批准，公司股东会对利润分配方案作出决议 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
--
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
第一百五十九条
第一百六十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
露。
作。
第 34 页 共 39 页
第一百五十八条 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
--
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
-- 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
--
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十六条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 第一百六十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条
公司的通知以下列形式发出： 第一百七十二条
（一）以专人送出； 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
（四）电子邮件方式； （三）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条
第一百七十八条
公司指定中国证券报、上海证券报、上海证券交易
公司指定证券时报、上海证券报、上海证券交易所
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十三条 第一百七十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并 第一百八十条
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的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东， 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权 的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定
或者股份。 的除外。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规 董事会决议。
定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十四条 第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报
纸或者国家企业信息公示系统上公告。债权人自接 纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
的担保。 供相应的担保。
第一百七十六条 第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于 30 日内在指定报纸或者国家企业信息公示系统上 于三十日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示
公告。 系统上公告。
第一百八十五条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清
第一百七十八条
单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
财产清单。
日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
知债权人，并于 30 日内在指定报纸或者国家企业信
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
-- 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本，不适用本章程第一百
八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在指定报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
-- 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
--
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十条
第一百八十条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）股东会决议解散； 的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
人民法院解散公司。 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将结 （六）本章程规定的其他解散事由出现。
算事由通过国家企业信息公示系统予以公示。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条
公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
-- 本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十二条
第一百八十一条
公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事为公
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
员组成。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清
会决议另选他人的除外。
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
定有关人员组成清算组进行清算。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 第一百九十三条
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清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 第一百九十四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权。 申报其债权。
...... ......
第一百九十五条
第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
院确认。
......
......
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股
分配给股东。
东。
第一百八十六条 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 额超过 50%的股东；持有股份的比例虽未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第一百九十四条 第二百零五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 第二百零七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以
“多于”不含本数。 外”“低于”“多于”不含本数。
第一百九十八条
第二百零九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
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