北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下
简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2025
年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所
书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东会，并根据
现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会
的通知》
（以下简称“《股东会通知》”），贵公司董事会已就本次股东会的召开
作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东会通知》有
关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
式。
交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 28 日交易
日上午 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意
时间。
路 32 号召开本次股东会现场会议，由董事长李路主持。
审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。
综上，贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
代表贵公司有表决权股份 68,274,314 股，占贵公司有表决权股份总数的 34.9510%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至 2025
年 11 月 21 日下午 15:00 收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东会现场会议。
投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
投票系统参加网络投票的股东共 119 名，代表贵公司有表决权股份 823,580 股，占
贵公司有表决权股份总数的 0.4216%。
该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致
行动人，以下简称“中小股东”）共计 119 名，代表贵公司有表决权股份 823,580
股，占贵公司有表决权股份总数的 0.4216%，均为网络投票股东。
会召集了本次股东会。
综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会
规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序
列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所
律师与股东代表共同负责计票和监票。
信息有限公司传来的 2025 年第一次临时股东会网络投票结果统计表，本次股东会
审议通过了《股东会通知》中列明的议案。具体情况如下：
（1） 审议通过了《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订<公司章
程>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,071,894 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9624%；反对 23,700 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0343%；弃权 2,300 股，占参与表决的有表决权股份总数的
中小股东有表决权股份总数的 96.8431%；反对 23,700 股，占参与表决的中小股东
有表决权股份总数的 2.8777%；弃权 2,300 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 0.2793%。
（2） 逐项审议通过了《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》
① 修订《股东会议事规则》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,071,894 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9624%；反对 23,700 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0343%；弃权 2,300 股，占参与表决的有表决权股份总数的
中小股东有表决权股份总数的 96.8431%；反对 23,700 股，占参与表决的中小股东
有表决权股份总数的 2.8777%；弃权 2,300 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 0.2793%。
② 修订《董事会议事规则》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,071,894 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9624%；反对 23,700 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0343%；弃权 2,300 股，占参与表决的有表决权股份总数的
中小股东有表决权股份总数的 96.8431%；反对 23,700 股，占参与表决的中小股东
有表决权股份总数的 2.8777%；弃权 2,300 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 0.2793%。
③ 修订《独立董事工作制度》、废止《独立董事年报工作制度》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,071,994 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9625%；反对 23,600 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0342%；弃权 2,300 股，占参与表决的有表决权股份总数的
④ 修订《对外投资决策制度》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,072,394 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9631%；反对 23,700 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0343%；弃权 1,800 股，占参与表决的有表决权股份总数的
⑤ 修订《对外担保决策制度》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,058,794 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9434%；反对 24,100 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0349%；弃权 15,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的
⑥ 修订《关联交易管理办法》、废止《规范与关联方资金往来管理制度》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,059,094 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9438%；反对 23,800 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0344%；弃权 15,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的
⑦ 修订《募集资金管理办法》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,056,894 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9407%；反对 23,800 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0344%；弃权 17,200 股，占参与表决的有表决权股份总数的
⑧ 修订《投资者关系管理办法》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,059,694 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9447%；反对 23,700 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0343%；弃权 14,500 股，占参与表决的有表决权股份总数的
⑨ 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,057,494 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9415%；反对 24,500 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0355%；弃权 15,900 股，占参与表决的有表决权股份总数的
（3） 审议通过了《关于增补独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 69,097,894 股，其中同意 69,057,494 股，占
参与表决的有表决权股份总数的 99.9415%；反对 25,200 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 0.0365%；弃权 15,200 股，占参与表决的有表决权股份总数的
中小股东有表决权股份总数的 95.0946%；反对 25,200 股，占参与表决的中小股东
有表决权股份总数的 3.0598%；弃权 15,200 股，占参与表决的中小股东有表决权
股份总数的 1.8456%。
上述第（1）项议案、第（2）项议案的第①、②项子议案为特别决议议案，
均经过出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案
为普通决议议案，经过出席本次股东会有表决权股东所持表决权的二分之一以上
通过，符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，本次股东会的表决程序符合《公司法》
《股东会规则》及《公
司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
